Assemblée générale annuelle : Est-ce obligatoire ? Les démarches à accomplir

Assemblée générale : à quoi cela sert-il ?

Moment important dans la vie entrepreneuriale, l’AG désigne la tenue d’une assemblée des associés ou actionnaires et des dirigeants afin de faire le point sur les décisions à prendre. En d’autres termes, c’est le pouvoir législatif des sociétés.

En principe, il existe deux types d’assemblée : l’assemblée générale extraordinaire et l’assemblée générale ordinaire (dite annuelle). Pourquoi l’une plutôt que l’autre ? Leur champ de compétence réside justement dans la nature des décisions à prendre. Toutefois, il peut y avoir des réunions conviant uniquement une certaine catégorie de titulaires d’actions que l’on appelle « assemblée spéciale ».

L’assemblée générale extraordinaire (AGE)

Pouvant être convoquée à tout moment, l’AGE est compétente pour toutes les décisions portant sur la modification des statuts. Par exemple, sur les caractéristiques de la société : modification de la forme sociale, de la dénomination sociale… Ou encore sur ses règles de fonctionnement : changement des modalités de répartition des bénéfices, de rachat des parts sociales, etc.

Néanmoins, il convient de noter que, dans certains cas prévus par la loi, un organe autre que l’AGE peut opérer une modification statutaire. C’est notamment le cas d’un transfert de siège social d’une SA où la décision peut être prise par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance sous réserve de ratification par l’AGO.

L’assemblée générale ordinaire (AGO)

Devant se tenir au moins une fois par an, et ce, dans les 6 mois qui suivent l’exercice clos, l’assemblée générale annuelle est compétente pour toutes les questions n’impliquant pas une modification statutaire. La principale d’entre-elles consiste notamment à l’approbation des comptes de l’exercice précédent. À ce moment-là, les associés (ou actionnaires) peuvent prendre la parole, discuter sur la gestion de l’entreprise, et aussi décider des orientations futures de l’activité. Entre autres, la tenue d’une assemblée générale annuelle peut se prononcer sur la distribution éventuelle des dividendes et de leur paiement.

Il faut tout de même rappeler que : que ce soit en AGE ou en AGO, il existe des règles de majorité fixées par la loi, selon les formes juridiques, et celles qui sont définies librement dans les statuts.

Les obligations relatives à l’AG ordinaire

Date et mode de convocation

En effet, un délai doit être respecté entre l’envoi de la convocation et la date de réunion afin de faire valoir le droit de communication des associés. Ainsi, il doit être au minimum de 15 jours dans les sociétés autre que la SAS. Donc, il peut être plus long selon les décisions collectives. Décidément, pour les SAS, la loi ne fixe pas de délai de convocation, mais les statuts peuvent en prévoir. En revanche, s’il s’agit d’une AGE, les associés doivent être convoqués au moins 21 jours avant la date de réunion.

En ce qui concerne les modalités, le Code de commerce prévoit d’abord que la convocation est faite par le gérant ou le conseil d’administration. À défaut de ces derniers, le commissaire aux comptes ou le mandataire peut s’en charger.

Ensuite, pour les SARL, la convocation s’effectue par lettre recommandée. Pour les SAS, SNC ou SCS, les modalités sont librement fixées dans les statuts. Ainsi, la convocation peut se faire par voie électronique, par courrier ou par vidéoconférence. Dans tous les cas, la lettre recommandée reste pratique en cas de litige ultérieur.

Le contenu de la convocation

Premièrement, quelle que soit la forme de la société, un ordre du jour explicite de la réunion doit être mentionné dans la convocation. Cela permettra aux associés (présents ou représentés) de prendre connaissance des questions qui vont être abordées au cours de la séance. L’article R. 223-20 du Code de commerce l’évoque clairement pour les SARL.

Par exemple :

• Approbation des comptes annuels
• Affectation du résultat et annexe
• Nomination d’un nouveau gérant
• Etc.

Deuxièmement, elle doit contenir la date, l’heure et le lieu de la tenue de l’assemblée des associés.

Troisièmement, mentionner la faculté de se faire représenter. En effet, un associé ou un actionnaire a le droit de se faire représenter en AG sous certaines conditions.

Les documents à mettre à disposition

Avant l’AG, les associés (présents ou représentés) doivent avoir toutes les cartes en main pour qu’ils puissent être réellement en connaissance de cause. Pour cela, tous les documents nécessaires devront être envoyés par le dirigeant 15 jours au moins avant la date de l’assemblée :

• Les comptes annuels (bilan, compte d’affectation du résultat et annexe)
• Le rapport de gestion
• Le texte des résolutions proposées (pour le dépôt des comptes annuels, l’affectation des résultats ou autres)
• L’inventaire
• Le rapport du commissaire aux comptes, s’il a été désigné
• Les comptes consolidés, si la société est tenue d’en établir

Par exemple, pour les SARL, l’article L223-26 du Code de commerce impose l’envoi des documents sociaux et du rapport du commissaire pour l’approbation des comptes annuels.

Dans le cas où ils ne sont pas joints à la convocation des associés, ils peuvent être laissés à la disposition des associés au siège social.

Et, après l’assemblée ?

À l’issue d’une AG, ordinaire ou extraordinaire, l’établissement d’un procès-verbal d’assemblée est capital. Il servira de preuve pour toutes les décisions qui ont été prises pendant la réunion (pour le dépôt au greffe du tribunal, etc.).

D’abord, le procès-verbal d’assemblée doit être soigneusement rédigé par les membres des organes exécutifs de la société (gérant, président du conseil d’administration…), les organes compétents en auront besoin pour attester de la modification des statuts qui doit faire l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal. En pratique, elle peut être confiée au secrétaire de l’assemblée ou à une personne interne à la société apte à rédiger l’acte.

Doivent être mentionnés : la date et l’heure de la réunion, le mode de convocation, les associés présents ou représentés, le quorum, les résolutions prises, etc.

Ensuite, le procès verbal sera parafé et signé avant que le contenu soit adopté définitivement. Les signataires sont donc :

• Pour les SARL et les SCI : le gérant et ceux qui ont eu des fonctions spécifiques telles que le commissaire aux comptes
• Pour les SA : les membres du bureau de l’assemblée (PCA, scrutateur, secrétaire…)
• Pour les SNC : chacun des associés présents ou représentés et toute autre personne spécifique

Quelle sanction si l’AG n’a pas lieu ?

Selon les articles L.241-3 à L.241-9 du code de commerce, la non-convocation des associés ou actionnaires en AG peut engendrer une amende jusqu’à 9000 euros par réunion non effectuée. Par ailleurs, l’absence de l’un des documents nécessaires est également pénalisante pour le dirigeant.