Différence entre assemblée générale ordinaire (AGO) et assemblée générale extraordinaire (AGE)

AG annuelle et extraordinaire : les principes

L’AGO

Les associés ou actionnaires doivent se réunir en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, dans les 6 mois qui suivent la clôture d’un exercice. Sauf, en cas de prolongation judiciaire du délai.

L’objet de l’AGO est d’informer les associés sur la situation de la société et de valider les comptes de l’exercice clos. Autrement dit, elle est compétente pour prendre toutes les décisions ne nécessitant pas de modification des statuts, à savoir :

• l’approbation des comptes annuels
• l’approbation des conventions règlementées
• la répartition des dividendes
• la nomination des administrateurs
• la fixation des jetons de présence (présents ou représentés, en SA)
• Etc.

L’AGE

Quant aux assemblées générales extraordinaires, elles peuvent être convoquées à l’ordre de la direction de l’entreprise pour toutes décisions portant sur la modification des statuts (article L 225-96 du Code de commerce). Il peut s’agir :

• d’une modification du capital social (augmentation de capital ou diminution de capital)
• d’un changement d’objet social
• d’un transfert de siège
• d’une dissolution de la société
• Etc.

Fonctionnement des assemblées générales ordinaire et extraordinaire

L’auteur de l’assemblée

En principe, les assemblées générales ordinaires relèvent de la compétence du gérant ou du conseil d’administration de la société. En cas de cogérance, notamment dans une SARL, il est essentiel de se référer aux clauses statutaires particulières.

Néanmoins, elle peut émaner d’un mandataire de justice sur demande d’un associé ou d’un commissaire aux comptes en cas d’absence du gérant.

Les formalités pour convoquer une assemblée

Mode de convocation

Adressée principalement à l’ordre de tous les associés, la convocation se fait, soit par lettre recommandée, éventuellement avec accusé de réception, soit par d’autres moyens convenus dans les statuts. Pour le cas des sociétés par actions ou des sociétés en nom collectif, par exemple, elle peut se faire par courrier électronique, télécopie, affichage, etc. Étant donné que le fait de ne pas convoquer une assemblée est punissable aux yeux de la loi, il est plus judicieux de la proscrire de façon verbale. Et ce, afin d’éviter les malentendus avec les membres du conseil concernés.

Délai

Un délai entre la date où l’assemblée a été convoquée et le jour de l’assemblée doit être respecté par les dirigeants afin que chacun puisse se préparer pour la réunion.

• En assemblées générales annuelles, le délai est au minimum de 15 jours. En plus les dirigeants doivent faire parvenir les documents nécessaires aux associés. Par exemple, les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes), le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes, etc.
• En assemblées générales extraordinaires, les associés doivent être convoqués au moins 21 jours avant la réunion.

Toutefois, en cas d’urgence, ce délai légal peut être raccourci. Dans ce cas, la notion d’urgence elle-même doit être appréciée avec prudence.

Les conditions de majorité

À chaque prise de décision, des quorums et des majorités doivent être respectés afin que les délibérations puissent être adoptées. Il peut être fixé en nombre de participants ou en nombre de titres.

En AGO

En principe, les décisions d’assemblées générales ordinaires sont votées à la majorité des parts sociales sur une première consultation.

Si elle n’est pas atteinte, une deuxième consultation s’impose, et les décisions seront prises selon les majorités des voix émises, quel que soit le nombre de participants. C’est notamment le cas d’une SARL.

Toutefois, les statuts peuvent définir des conditions de quorums et majorités plus élevées ou encore en écarter une deuxième. En revanche, pour une SAS, les conditions de majorités sont librement fixées par les actionnaires.

En AGE

Pour les sociétés constituées avant août 2005, aucun quorum n’a été prévu, et les décisions sont prises au 3/4 des parts sociales sans aucune possibilité de modification.

Pour les sociétés créées depuis août 2005, les associés représentant 1/4 des parts sociales doivent être présents ou représentés, et les décisions sont prises au 2/3 des parts sociales sur première consultation. S’il y a une seconde consultation, un quorum de 1/5 des actions est requis.

Comme en AGO, les statuts peuvent prévoir une autre modalité de quorums et majorités des voix, sans exiger l’unanimité des associés.