Comment convoquer une assemblée ? Les règles et obligations

AG ordinaire et AG extraordinaire : quelle est la différence ?

L’assemblée générale ordinaire ou assemblée générale annuelle est une réunion de tous les actionnaires de la société et des commissaires aux comptes. Elle a lieu une fois par an pour débattre des affaires courantes de la société et des décisions qui ne modifient pas les statuts :

• Approbation des comptes annuels ;
• Lecture du rapport de gestion ;
• Nomination du dirigeant ou des commissaires aux comptes ;
• Agrément des cessions d’actions ou de parts ;
• Ratification des conventions qui intéressent les dirigeants ;
• Etc.

Par opposition, l’assemblée générale extraordinaire est compétente pour toutes les décisions qui entrainent une modification statutaire :

• Modification de la forme juridique ;
• Changement de l’objet social ;
• Augmentation ou diminution du capital social ;
• Fusion, scission ou apport partiels d’actif ;
• Dissolution anticipée de la société ;
• Etc.

L’AG extraordinaire peut être convoquée à tout moment.

Convocation à une AG ordinaire (AGO) : tout ce qu’il faut savoir

En principe, c’est le gérant qui convoque la tenue de l’assemblée générale annuelle. En cas de pluralité des dirigeants, les statuts peuvent stipuler qu’une assemblée générale des copropriétaires peut résulter de l’initiative individuelle d’un gérant ou de la décision commune de tous les dirigeants. Toutefois, il existe une exception pour certaines formes de sociétés. Dans tous les cas, l’AG ordinaire doit avoir lieu au moins 6 mois après la clôture de l’exercice écoulé. Autrement, les membres du conseil syndical peuvent mettre en demeure le gérant de la convoquer ou bien en faire une demande en justice.

Modalités de convocation à l’assemblée générale ordinaire

• Dans une SAS ou société par actions simplifiées, la convocation à une AG répond aux modalités fixées dans les statuts, généralement à l’initiative du président ;
• Dans les SA ou sociétés anonymes, la convocation à une assemblée générale relève de la décision du conseil d’administration ou du directoire selon qu’il s’agit d’une société anonyme classique ou d’une société anonyme dualiste.

La convocation de l’assemblée peut être remise aux membres du conseil syndical :

• Par lettre recommandée avec accusé de réception ;
• Par lettre simple ;
• Par voie électronique ;
• Ou en main propre contre signature.

À noter que pour les SARL et les SCI, la convocation de l’assemblée générale des copropriétaires est obligatoirement adressée par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cas exceptionnel des sociétés anonymes et des Sociétés en Commandite par Actions ou SCA

Pour ces formes de sociétés, les règles de convocation à une assemblée générale sont très encadrées par le Code du commerce. Ainsi :

• L’avis de convocation d’une assemblée doit être inséré dans un journal d’annonces légales ou JAL du département du siège social ;
• Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ou si toutes les actions ne sont pas nominatives (c’est-à-dire la SA ou la SCA ne connait pas l’identité de tous ses actionnaires), l’avis de convocation doit être également inséré dans le Bulletin d’annonces légales obligatoires ou BALO ;
• Si toutes les actions sont nominatives, c’est-à-dire que la société connait tous ses actionnaires grâce à un registre, notamment leur nom, date de naissance et le nombre de parts qu’ils détiennent, l’avis de convocation d’une assemblée peut être remplacé par l’envoi de la convocation par lettre à chaque actionnaire. Si seulement une partie des actions sont nominatives, l’envoi de la convocation par courrier recommandé avec accusé de réception doit être adressé à chaque actionnaire possédant des actions nominatives, en plus des deux formalités évoquées ci-dessus.

Bons à savoir :

Quelle que soit la forme juridique de la société (SARL, SA, SCI, SNC…) à l’exception de la SAS, le contenu de la convocation à l’AG doit parvenir aux intéressés dans un délai d’au moins 15 jours avant la date prévue. Toutefois, en cas de décès du gérant, ce délai est ramené à 8 jours. Par ailleurs, des délais plus longs peuvent être prévus par les statuts de la société.

Pour les SAS, il n’y a pas de date limite. Il appartient donc de la mentionner dans les statuts à la création de la société.

Le contenu de la convocation

La convocation à l’assemblée générale des copropriétaires doit contenir toutes les informations relatives à l’assemblée, c’est-à-dire :

• Le type de l’assemblée, la date, l’heure et le lieu ;
• Les décisions inscrites à l’ordre du jour ;
• Les modalités de vote.

Par ailleurs, tous les documents nécessaires aux associés ou actionnaires pour une prise de décision inscrite à l’ordre du jour doivent être annexés à la convocation avec le procès-verbal, à savoir :

• Le rapport de gestion ;
• Les comptes annuels ;
• Un bulletin de vote par correspondance le cas échéant ;
• Un pouvoir de représentation à l’AG en cas d’absence.

Ces documents doivent parfois être remis avec le procès-verbal de l’assemblée à des organes compétents tels que le greffe du tribunal ou un tribunal de grande instance.

Convocation à une AG extraordinaire (AGE) : quand et comment ?

On l’a dit précédemment, la tenue de l’assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le gérant/président ou par le commissaire aux comptes en cas de carence. Dans tous les cas, la convocation doit être adressée aux actionnaires ou associés dans un délai d’au moins 21 jours avant la date prévue, ou dans un délai plus court si l’AGE a un caractère urgent.

La convocation à l’AG extraordinaire doit indiquer les décisions inscrites à l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu et être accompagnée des documents suivants :

• Le texte des résolutions proposées ;
• Le rapport du commissaire aux comptes ;
• Un pouvoir de représentation à l’AGE.

Ces décisions engendrent la plupart du temps des modifications statutaires que des organes compétents tels que le greffe du tribunal ou un tribunal de grande instance requièrent pour attester toute modification inscrite à l’ordre du jour durant l’assemblée.