À la création d’une entreprise, quelle que soit sa forme juridique, un entrepreneur doit constituer un capital social. Le capital social de la société se compose des apports en argent et en nature effectués par les actionnaires. En contrepartie de leur participation, ces derniers ont droit à des parts sociales ou des actions. Il s’agit là de titres de placement qui permettent de réaliser un gain à court et moyen terme. Par opposition, les titres de participation se conservent de manière durable et sont détenus par les sociétés.
Comment fonctionne le transfert de titres de participation ? Quelle est la procédure ? Dans cet article, découvrez en quoi consiste le transfert de titres de participation par les entreprises.
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comparerDistinction entre titres de placement et titres de participation : rappel
Pour une bonne gestion d’une société, il faut connaître la différence entre un titre de participation et un titre de placement.
Un titre de participation
Les titres de participation constituent un droit détenu dans le capital social d’une autre personne morale, c’est-à-dire une autre société. Ils permettent à une entreprise émettrice de créer un lien durable avec la société détentrice tout en contribuant à son activité.
Les titres de participation ont vocation à être enregistrés et conservés sur le long terme, soit 2 ans minimum. En aucun cas, les titres de participation ne sont destinés à être vendus à court terme.
En cas de cession de valeurs mobilières de placement (VMP), les plus-values profitent d’une imposition fiscale avantageuse. Des titres ne peuvent être considérés comme « de participation » que s’ils représentent plus de 10 % du capital social de l’entreprise. Par ailleurs, leur acquisition doit être faite lors d’une :
- Offre publique d’Achat (OPA)
- Offre publique d’Échange (OPE)
Un titre de placement
Par définition, suivant le Plan comptable général (PCG), les titres de placement représentent des titres acquis dans l’intention de générer des bénéfices ou une plus-value à court terme. Classés dans la catégorie « par défaut », les titres de placement ne figurent pas parmi les titres de transaction ni les titres d’investissement. Il s’agit de titres à revenu fixe ou variable selon les cas soumis au régime fiscal de droit commun.
L’objectif d’un placement de titres est de vendre des titres à des investisseurs au meilleur prix à un moment donné. Pour cela, il doit y avoir une transparence d’informations entre les émetteurs et les investisseurs.
Pour quelles raisons effectuer un transfert de titres de participation ?
De base, plusieurs raisons peuvent pousser les sociétés à acquérir des titres de participation : possession durable et détention aux activités de l’entreprise. La participation permet d’exercer une influence, d’avoir un certain contrôle sur la société émettrice, de contribuer à la gestion de son activité et de détenir la majorité des droits de vote. Plus précisément, il s’agit d’un investissement dans les activités de l’entreprise. Non seulement l’acquisition de titres de participation permet d’augmenter la rentabilité des activités, mais aussi leur diversification. Que les deux sociétés en relation évoluent dans des domaines d’activités identiques ou complémentaires, la société détentrice a l’opportunité de renforcer son positionnement sur le marché.
Quelle est la procédure de transfert de titres de participation ?
Voici les étapes pour assurer un transfert de titres de participation.
Définir les clauses de transfert de titres de participation
Afin d’encadrer la procédure de transfert de titres de participation ou de cession de parts sociales, le mieux est de prendre en compte les statuts de la société émettrice. Effectivement, quel que soit le statut juridique de l’entreprise (SA, SARL, SAS, EURL, etc.), la procédure de cession de titres de participation dépend de plusieurs clauses statutaires, des pactes d’actionnaires et bien d’autres.
Les clauses d’agrément
Les clauses d’agrément permettent d’encadrer l’entrée et l’arrivée de nouveaux associés ou actionnaires dans une entreprise. Tout en conditionnant la cession des titres de participation, elles préservent les actionnaires de toute intrusion possible d’un tiers dans la société.
Les clauses de préemption
Les clauses de préemption ou d’inaliénabilité donnent la priorité à certains associés de recevoir les titres en premier. Prévues dans les statuts, elles permettent d’éviter le changement de majorité dans le capital social.
Rédiger l’acte de cession et de transfert de titres de participation
La rédaction d’un acte de cession de titres de participation est une obligation pour les entreprises au régime juridique SARL et une option facultative pour la SA et la SAS. Cependant, la rédaction d’un acte écrit est recommandée, quelle que soit la forme de l’entreprise. Lors d’un transfert de titres, le mieux est de prévoir un acte rédigé en deux exemplaires — un pour la société émettrice et un autre pour la société détentrice. Cela permet de constituer une sécurité juridique en cas de contestation.
L’acte de cession de titres de participation devra inclure :
- L’identité du cédant et du cessionnaire
- Le nombre d’actions ou de parts sociales cédées
- Le prix de cession et de transfert
- Les conditions de paiement
- La date et le délai de transfert des titres de participation.
Signer et enregistrer l’acte de cession et de transfert
Suivant les formalités d’opposabilité, l’acte écrit doit être signifié par un huissier à la société ou déposé auprès du siège social de l’entreprise. L’acte devra ensuite être enregistré au Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans un délai d’un mois après le jour de la signature. En général, les droits d’enregistrement fiscal pour la cession de parts sociales s’élèvent à 3 % du prix de cession. En revanche, les droits d’enregistrement sur les cessions d’actions sont au taux de 0,1 % sur le prix de la cession.
Quelle est la procédure après le transfert de titres de participation ?
Dans le cas où les titres de participation constituent des parts sociales, il faut une mise à jour des statuts juridiques des sociétés. Cela permet d’actualiser la répartition des parts sociales.
En revanche, si les titres transférés représentent des actions, il faut mettre à jour le registre des mouvements. À savoir qu’à la suite d’un transfert de titres de participation, il est recommandé de rédiger un ordre de mouvement en guise de preuve du transfert.
En matière de comptabilisation, les mouvements de titres de participation sont enregistrés dans un compte » titre relevant du régime des plus-values à long terme » ou un compte 261″ titres de participation ». Ces derniers doivent figurer dans les actifs du bilan suivant le compte 775 connu comme » Produits des cessions d’éléments d’actifs ».
