Comment rédiger un contrat d’achat et de vente d’actions ?

Zoom sur le contrat de cession d’actions

Dans une société de capitaux (SA, SCA, etc.), de personnes (SNC, SC, etc.) ou hybride (SARL, SAS, etc.), une action ou une part sociale représente des titres de propriété sur le capital de la structure concernée. Elle confère un droit de vote lors des assemblées ainsi qu’un droit sur les dividendes à son détenteur.

En principe, l’actionnaire est libre de vendre ses actions à un autre associé ou à un tiers. La cession d’actions d’une entreprise se fait sur les marchés financiers, quand elle est cotée en bourse, ou directement auprès du vendeur ou de l’entreprise lorsqu’elle ne l’est pas. Par ailleurs, les parties peuvent opter pour un ordre de mouvement à la place de la convention de vente.

Bien que l’acte de cession dispose de plusieurs destinataires, en principe, il est rédigée par le vendeur à l’adresse de sa société. Ce faisant, il notifie les autres actionnaires quant à son intention de vente.

En outre, une convention d’achat et de vente est également déclarée au service des impôts. Vu le caractère facultatif de ce document, le cédant peut simplement remplir un formulaire cerfa n° 2759 et le déposer auprès du SIE. Néanmoins, cette dernière option revient handicapante dans la mesure où elle ne permet pas la mise en place de clauses spécifiques.

Dans certains cas, notamment lorsque la convention de vente demande l’agrément des autres associés (cas de la SARL par exemple), un projet de cession peut être nécessaire en amont. Évidemment, sa réalisation requiert des compétences juridiques et économiques.

Une promesse de cession entre les deux parties peut aussi avoir lieu. Cependant, celles-ci doivent être vigilantes, car la valeur d’un titre fluctue entre le moment de la promesse et celui de la signature de la convention de vente.

Comment rédiger un contrat de cession d’actions ?

À titre indicatif, il revient aux deux parties, donc au vendeur et à l’acheteur, de rédiger l’acte de cession d’actions. Par ailleurs, il peut être question de plusieurs vendeurs. La rédaction doit respecter certaines normes conventionnelles.

Des mentions obligatoires pour l’acte de cession d’actions

Outre le formulaire cerfa n ° 2759, il existe plusieurs modèles de convention de cession d’actions personnalisables selon les besoins des utilisateurs. Document de plusieurs pages, l’acte de cession d’actions doit comporter un certain nombre d’éléments dont :

• l’état civil complet du cédant et du cessionnaire
• la date du transfert de propriété
• le compte du vendeur à débiter et celui de l’acheteur à créditer
• le nombre et la nature des titres cédés
• le prix des actions et les modalités de paiement
• les statuts de l’entreprise.

Selon les différents types de contrats, d’autres informations peuvent venir compléter le contenu de l’acte de cession d’actions.

Le prix des actions cédées à expliciter

Étant une opération délicate pouvant entrainer la nullité de la cession, la fixation du prix des actions doit se faire de manière rigoureuse. Par ailleurs, les modalités de calcul ainsi que les critères pris en compte doivent être décrits à l’intérieur de l’acte de cession de titres.

En principe, le prix des titres peut être déterminé ou déterminable. Dans ce dernier cas, le cédant ainsi que le cessionnaire définissent ensemble un procédé de fixation du prix au moment de la signature du contrat de cession d’actions.

Le prix des actions cédées est dans la majeure partie des cas tranchés en deux ou plusieurs parties. Lorsque la somme fixe reste payable à la date de la cession de titres, la valeur des annexes dépend des résultats réels de la société.

Les clauses additionnelles du contrat d’achat et de vente

Plus ou moins importantes, les clauses doivent être signées par le cédant et le cessionnaire. Spécifiques pour chaque contrat de vente d’actions, elles concernent généralement :

• la clause d’accompagnement
• la clause de non-concurrence
• la clause de restructuration
• la clause financement
• etc.

Par ailleurs, l’acte de cession peut aussi mentionner des modalités de règlement des litiges. Il s’agit par exemple de désigner une instance chargée de régler les éventuels conflits entre le cédant et le cessionnaire. D’ailleurs, il est important de faire appel à un professionnel tel qu’un juriste ou un avocat spécialiste dans le domaine afin de s’assurer de la légitimité des dispositions.

Les garanties liées à la cession d’actions

Autres éléments facultatifs pour un contrat de cession d’actions, les garanties constituent également des clauses annexées à la convention entre les deux parties.

Parmi plusieurs autres types de cautions (clause de garantie contre les vices cachés, l’éviction, le vice de consentement, etc.), il est important de mentionner la garantie d’actif et de passif. Il s’agit d’un mécanisme par lequel le cédant procède à plusieurs déclarations à l’intérieur du contrat de cession d’actions quant à la situation de la société au moment de la signature de la convention de vente. En outre, il s’engage à dédommager le cessionnaire lorsqu’une de ces déclarations se révèle incorrecte.

En résumé, au-delà de la rédaction du contrat d’achat et de vente d’actions, l’opération en elle-même peut vite se révéler complexe. Bien que plusieurs modèles d’acte de cession d’actions sont disponibles sur internet, il est conseillé de faire appel au savoir-faire des professionnels maitrisant le domaine juridique comme un avocat, un juriste ou un expert-comptable par exemple vu qu’il faut prendre en compte plusieurs paramètres relatifs à la situation de la société émettrice des actions en question, au Code civil encadrant l’opération et au droit des affaires.

Il est alors impossible de présenter un modèle type pour une convention de cession d’actions d’une entreprise.