Pourquoi et comment modifier le siège social d’une SARL ? Les formalités

La détermination du siège social : un choix déterminant pour l’entreprise

Le siège social revêt un caractère juridique et définit la nationalité de l’entreprise qui reste soumise aux lois du pays sur lequel la déclaration de modification est effectuée, même si son activité se déroule hors de ses frontières. Le siège peut être déclaré au domicile du représentant légal dans la mesure ou aucune loi ou aucun contrat quelconque ne s’y oppose.

Pourquoi et quand opérer un changement de siège social ?

Des raisons diverses peuvent conduire à transférer le siège social d’une entreprise, un déménagement, un développement d’activité ou des investissements plus importants nécessitant de soumettre la société à un nouveau droit, doté d’une fiscalité plus attractive ou une législation plus favorable.

Comment transférer le siège social d’une SARL ? Les formalités

Au même titre que le capital social ou la dénomination sociale, avoir un siège social est obligatoire pour toute SARL nouvellement créée. Effectivement, c’est ce dernier qui détermine la juridiction compétente, c’est également le lieu de direction de la SARL. À ce titre, il doit figurer dans les statuts. Ainsi, en cas de transfert de siège social, les statuts doivent être modifiés en conséquence. Pour cette raison, le transfert du siège social d’une SARL est encadré par un formalisme strict.

Transfert du siège social d’une SARL : la prise de décision

Selon l’article L 223-30 du Code de commerce, le transfert de siège social d’une SARL relève de la compétence des associés réunis en assemblée générale extraordinaire (3/4 des voix pour les SARL créées avant le 4 août 2005 et 2/3 des voix pour celles créées après). Toutefois, si le transfert du siège social suppose un changement de nationalité (le siège est établi à l’étranger), l’unanimité des voix est requise.

En outre, la loi autorise le gérant à transférer le siège social si celui-ci reste dans le même département ou dans un département limitrophe, à une condition. Le transfert doit être ratifié par les associés réunis en assemblée générale et représentant 3/4 des parts sociales. Auquel cas, la décision du gérant est caduque.

La rédaction d’un procès-verbal

À l’issue l’assemblée générale extraordinaire, un procès-verbal constatant la décision de transfert de siège social doit être établi. Ce document doit mentionner :

• L’organe décisionnaire : assemblée générale ou gérant
• La date du transfert
• L’adresse du nouveau siège social
• Les statuts modifiés

La mise à jour de la liste des sièges sociaux de la SARL

Cette formalité est obligatoire si le transfert du siège social s’effectue dans le ressort d’un autre tribunal de commerce. Si le changement a lieu pour la première fois, la liste ne fait mention que du premier siège social.

Dans le cas contraire, il faut ajouter dans la liste l’ancien siège social en précisant le greffe du tribunal de commerce compétent et la période.

La publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales

Cette formalité doit avoir lieu dans un délai de 1 mois après la décision de transfert de siège social. Pour être opposable aux tiers, l’avis doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires.

Transfert du siège social dans le même ressort du tribunal de commerce

Dans ce cas, l’annonce doit être publiée dans un JAL situé dans le département où la SARL est immatriculée. L’annonce fait mention de :

• La dénomination sociale
• La forme juridique : SARL
• L’objet social
• Le montant du capital social
• L’adresse de l’ancien siège social
• L’adresse du nouveau siège social
• Le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés
• La ville du greffe où la société est immatriculée
• La date de l’assemblée générale extraordinaire décidant du transfert de siège social
• Le numéro de l’article des statuts qui a été modifié ainsi que la mention de l’ancien et du nouvel article.

Transfert du siège social dans le ressort d’un autre tribunal de commerce

Dans cette éventualité, deux avis de modification doivent être rédigés. Le premier dans un JAL situé dans le département de l’ancien siège et le second dans le département du nouveau siège. Les deux avis comporteront les mentions suivantes :

• La dénomination sociale
• La forme juridique : SARL
• L’objet social
• Le montant du capital social
• L’adresse de l’ancien siège social
• L’adresse du nouveau siège social
• Le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés
• La ville du greffe où la société est immatriculée
• La ville du greffe où la société sera immatriculée en raison de son nouveau siège
• La date de l’assemblée générale extraordinaire décidant du transfert de siège social
• Le numéro de l’article des statuts qui a été modifié ainsi que la mention de l’ancien et du nouvel article.

La déclaration de la modification au greffe du tribunal de commerce

Cette formalité peut être accomplie auprès du centre de formalités des entreprises compétent ou directement au greffe du tribunal de commerce. Si le dossier est validé, le greffier inscrit la modification au registre du commerce et des sociétés et l’insère dans le BODACC (Bulletin officiel Des Annonces Civiles et Commerciales).

Transfert du siège social dans le même ressort du tribunal de commerce

Le dossier doit être composé des pièces justificatives suivantes :

• Le formulaire M2 dûment rempli et signé
• Une copie certifiée conforme par le gérant du procès-verbal ou de la décision du gérant ratifiée
• Une copie certifiée conforme par le gérant des statuts mis à jour
• Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales avec le nom du journal et la date de parution
• Une copie du titre d’occupation du nouveau siège ou un justificatif de jouissance

Transfert du siège social dans le ressort d’un autre tribunal de commerce

Dans ce cas, les pièces justificatives suivantes sont obligatoires :

• Le formulaire M2 dûment rempli et signé
• Une copie certifiée conforme par le gérant du procès-verbal ou de la décision du gérant ratifiée
• Une copie certifiée conforme par le gérant des statuts mis à jour
• Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales avec le nom du journal et la date de parution
• Une copie du titre d’occupation du nouveau siège ou un justificatif de jouissance
• Une liste des sièges antérieurs de la SARL depuis son immatriculation signée par le gérant
• Un extrait original d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés de moins de 3 mois et délivré par le greffe de l’ancien siège

Outre ces justificatifs, la SARL doit également déposer une demande d’inscription modificative au CFE et présenter un extrait Kbis de son ancienne immatriculation.

Une fois le dossier de modification complet, le CFE le fera parvenir au greffe du Tribunal de commerce où sera immatriculée la société (ou auprès du Centre de Formalités des Entreprises compétent). Le tribunal inscrira la déclaration de modification des statuts, avec le procès-verbal daté et certifié, sur le registre du commerce et des sociétés et procédera ensuite à la radiation au registre du commerce des sièges sociaux antérieurs. Il insérera pour finir, la nouvelle immatriculation au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Le coût pour transférer le siège social d’une SARL

La décision de transfert de siège social d’une société dans un même département revient à environ 350 € TTC et comprend le dépôt au Greffe du TC (192,01 € en 2021) et la publication d’une annonce légale (entre 100 et 200 €).

Si le transfert a lieu dans un autre département, il en coûtera 550 € avec le dépôt au greffe (226 € en 2021) et la publication des deux annonces (entre 100 et 200 € par annonce).