Pourquoi et comment augmenter le capital social d’une SARL ? Les formalités

Pourquoi augmenter le capital d’une société ?

3 raisons principales ressortent :

• La première est le renforcement financier de la société. Augmenter le capital en numéraire permet en effet de réaliser de nouveaux investissements, d’équilibrer la trésorerie ou encore de développer son activité.
• La seconde raison est l’évitement du recours à l’endettement. Un capital en numéraire plus élevé réduit les coûts de fonctionnement tout en offrant la possibilité aux associés et aux partenaires d’augmenter leur apport au capital. Par ailleurs, augmenter le capital d’une société permet aussi aux employés de souscrire à ce dernier.
• Enfin l’augmentation de capital est un bon moyen pour faire entrer un nouvel associé.

Les différentes formes d’augmentation de capital dans une SARL

L’augmentation de capital revêt plusieurs formes :

Augmentation de capital par incorporation de réserves

Cette forme d’augmentation consiste à injecter dans le capital social les réserves — les bénéfices réalisés par la SARL au cours de sa vie sociale et qui n’ont pas été distribués aux associés sous forme de dividendes.

Toutes les réserves de la société peuvent être incorporées dans le capital social, soit :

• La réserve facultative.
• Les réserves exceptionnelles.
• La réserve légale.
• Les bénéfices de l’exercice clos.

L’augmentation de capital par incorporation de réserves est soumise à deux conditions :

• Le capital social est intégralement libéré (pour rappel, les associés de la SARL peuvent libérer 1/5 du capital social à la création de la société, le reste devant être libéré dans les 5 ans suivant l’immatriculation).
• S’il y a incorporation de la réserve légale, le montant de cette dernière ne doit pas être inférieur au minimal exigé (10 % du capital social).

Augmentation de capital par apport en numéraire

Les associés ou des tiers à la société apportent une somme d’argent pour augmenter le montant du capital social. Pour ce faire, les associés ont deux possibilités :

• Augmenter la valeur nominale des parts sociales.
• Émettre de nouvelles parts sociales.

Augmenter la valeur nominale des parts sociales

Dans ce cas, le nombre d’associés et de parts sociales reste inchangé. Ce qui permet de ne pas diluer la participation des associés dans le capital. Par contre, l’engagement des associés augmente puisque leur participation dans le capital social est plus importante.

Émettre de nouvelles parts sociales

Cela veut dire que le nombre de parts sociales et d’associés augmente. Généralement, un droit préférentiel de souscription est accordé aux associés existants afin qu’ils puissent garder le même pourcentage de participation dans le capital social.

Comme pour l’augmentation de capital par incorporation de réserves, il faut également que l’intégralité du capital soit libérée lors d’une augmentation par apport en numéraire.

Augmentation de capital par apport en nature

Les associés ou des tiers à la société apportent des biens pour augmenter le capital : biens meubles ou immeubles, matériels, fonds de commerce, etc. Si le capital peut ne pas être entièrement libéré au moment de l’augmentation de capital par apport en nature, la désignation d’un commissaire aux apports est obligatoire pour évaluer les biens apportés, et ce peu importe leur valeur.

Cas particulier de l’augmentation de capital par compensation de créances

Il s’agit pour un associé titulaire de créances en compte courant d’associé de convertir celles-ci en capital social. Sur le plan comptable, cette dette de la SARL est transformée en capital. Sur le plan juridique, l’augmentation par compensation de créances s’apparente à un apport en numéraire. De fait, la créance doit être liquide, certaine et exigible.

Cette forme d’augmentation de capital doit répondre à trois conditions :

• Le capital social est entièrement libéré
• Les statuts de la SARL autorisent la possibilité de libération par voie de compensation avec une créance
• L’assemblée générale a prévu la possibilité de libération par voie de compensation avec une créance

Les formalités nécessaires à l’augmentation du capital d’une SARL

Comme la majorité des modifications d’une société, augmenter le capital social ne peut être décidée que par une assemblée générale des associés et ne peut se réaliser que par un apport en numéraire, un apport en nature. Il est aussi possible d’augmenter le capital par incorporation de nouvelles réserves. En termes de formalités :

• Il faut déposer les fonds de l’augmentation de capital par apport en numéraire sur un compte bloqué (ou en cas de refus à la Caisse des Dépôts et Consignations)
• Il faut enregistrer le procès-verbal de l’augmentation au service des impôts du siège social de l’entreprise au plus tard un mois après l’assemblée générale.
• Il faut faire paraître une annonce dans un journal d’annonce légale du lieu du siège social
• Il faut enregistrer la modification des statuts auprès du Greffe du Tribunal de Commerce ou du Centre de Formalités des Entreprises (CFE)

La tenue d’une assemblée générale extraordinaire

La décision d’augmenter le capital doit être votée par les associés :

• À la majorité des 3/4 des parts sociales dans les SARL créées avant le 4 août 2005.
• À la majorité des 2/3 des parts sociales dans les SARL créées après le 4 août 2005.

Toutefois, si l’augmentation du capital augmente l’engagement des associés, la majorité des voix est requise. De même, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, au moins 50 % des voix sont nécessaires.

À l’issue de cette AGE, un procès-verbal constatant la décision doit être rédigé. Plusieurs mentions doivent figurer dans ce document, notamment les modalités de l’augmentation de capital.

Le dépôt des fonds

En cas d’apport en numéraire, il appartient au gérant de déposer les fonds dans un délai de 8 jours après leur réception :

• Soit sur le compte bancaire ouvert au nom de la SARL
• Soit chez un notaire
• Soit à la Caisse des Dépôts et Consignations.

L’enregistrement du PV d’assemblée générale extraordinaire

L’enregistrement du PV (au moins 3 exemplaires) se fait auprès du service des impôts dans un délai de 1 mois à compter de la date de l’assemblée générale extraordinaire. Depuis le 1er janvier 2019, cette formalité est gratuite.

La publication d’un avis de modification des statuts dans un journal d’annonces légales ou JAL

Cette formalité permet d’informer les tiers de l’augmentation du capital. Pour être opposable, cet avis doit contenir les mentions suivantes :

• La dénomination sociale
• La forme juridique (en l’occurrence SARL)
• L’objet social
• L’adresse du siège social
• Le montant de l’ancien et du nouveau capital
• L’organe qui a décidé de l’augmentation du capital
• Le numéro de l’article des statuts qui a été modifié
• Le numéro SIREN
• Le RCS de la ville où la SARL est immatriculée

Le dépôt du dossier

Le dossier peut être déposé au CFE « centre de formalités des entreprises) compétent ou directement auprès du greffe de tribunal de commerce. Le dossier doit être accompagné de pièces justificatives.

Les documents à transmettre pour augmenter le capital d’une SARL

Les documents sont nombreux même si une loi de simplification est intervenue en 2012. Voici la liste des documents à transmettre :

Pour augmenter le capital par incorporation de nouvelles réserves

• 1 exemplaire enregistré (auprès du centre des impôts) du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire
• 1 exemplaire des statuts mis à jour certifié conforme
• 1 ex. du journal d’annonces légales ou une attestation de parution du journal mentionnant le texte et la date de parution
• 1 formulaire M2 correctement rempli et signé par le gérant ou son représentant
• 1 pouvoir si le gérant n’a pas signé le M2

Pour une augmentation par souscription d’actions nouvelles

• 1 certificat du dépositaire des fonds
• 1 exemplaire enregistré (auprès du centre des impôts) du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire
• 1 exemplaire des statuts mis à jour certifié conforme
• 1 ex. du journal d’annonces légales ou une attestation de parution du journal mentionnant le texte et la date de parution
• 1 formulaire M2 correctement rempli et signé par le gérant ou son représentant
• 1 pouvoir si le gérant n’a pas signé le M2

Pour une augmentation par apport en nature (formalité en 2 temps)

• 1 original du contrat d’apport
• 1 exemplaire du rapport du commissaire aux apports
• 1 exemplaire enregistré (auprès du centre des impôts) du procès-verbal de l’assemblée générale constatant la décision d’augmentation de capital et approuvant le rapport du commissaire aux apports (pour les apports en numéraire et les apports en nature)
• 1 exemplaire des statuts mis à jour certifié conforme
• 1 ex. du journal d’annonces légales ou une attestation d’annonce légale d’augmentation de capital de SARL
• 1 formulaire M2 correctement rempli et signé par le gérant ou son représentant
• 1 pouvoir si le gérant de la SARL n’a pas signé le M2

Le coût de l’opération d’augmentation de capital pour une SARL

Tous les frais sont à prendre en compte, des honoraires d’avocat ou d’expert-comptable aux frais relatifs au greffe du tribunal (ou du Centre de Formalités des Entreprises) en passant par l’annonce légale et les droits d’enregistrement fiscaux :

• Déposer les fonds en banque ne coûte rien.
• Faire rédiger par un avocat ou un expert comptable le procès-verbal pour la décision d’augmentation coûte entre 150 et 500 euros Hors Taxe.
• Publier l’annonce légale dans le journal légal coûte entre 100 et 200 euros Hors Taxe.
• Enregistrer le procès-verbal de l’assemblée générale aux impôts coûte 375 euros.
• Déposer les nouveaux statuts et le procès-verbal au greffier coûte 192,01 euros (Tarifs 2021)

Le coût total des formalités est donc supérieur à 600 € (voire plus), pour une entreprise allant d’une petite taille à une taille moyenne.

Comment rédiger l’annonce légale d’augmentation de capital social d’une SARL ?

Pour toute augmentation du capital d’une SARL, il est obligatoire de procéder à la publication d’une annonce légale et obtenir l’attestation de parution, comme pour toute modification des statuts. L’annonce légale d’augmentation peut se réaliser en ligne ou de façon physique auprès d’un journal d’annonces légales.

Les mentions obligatoires dans une annonce pour augmenter le capital d’une SARL

Les mentions obligatoires sont relativement nombreuses et il ne faut surtout en oublier sous peine de voir votre dossier pour augmenter le capital refusé par le Greffe du Tribunal du Commerce et le Centre de Formalités des Entreprises :

• Le type d’assemblée générale (AGE par exemple) et sa date
• La dénomination sociale de la société
• L’adresse du siège social
• La forme juridique de la société (en occurrence ici : SARL)
• Le montant du capital social et son type (variable ou non), avant la décision d’augmentation
• Le montant du capital, après augmentation
• Le n° de SIREN et le RCS

Le capital peut être augmenté soit avec des apports en numéraire soit avec des apports en nature. Si l’augmentation se fait avec des apports en numéraire, il faut joindre au dossier de modification du capital en numéraire le certificat de dépôt des fonds. S’il y a des apports en nature, il faut le rapport du commissaire aux apports pour obtenir l’évaluation de chaque apport en nature et procéder ainsi à la modification du capital. L’associé apporteur devra aussi entamer le transfert de propriété de l’apport en nature. L’apport en numéraire doit être déposé sur les comptes de la société pour augmenter le capital en numéraire de la société.

Modèle d’annonce légale pour augmenter le capital d’une SARL

Nous vous fournissons ci-dessous un modèle plutôt optimisé de modification des statuts pour augmenter le capital d’une SARL. Vous devez y remplacer tous les termes entre crochets :

[MA SARL]

SARL au capital de [ANCIEN CAPITAL]

Siège social : [ADRESSE], [CODE POSTAL] [VILLE]

RCS [VILLE DU RCS] [SIREN]

L’AGE du XX/XX/XXX a décidé d’augmenter le capital en le portant de [ANCIEN CAPITAL] € à [NOUVEAU CAPITAL] €. Mention faite au RCS de [VILLE Du RCS]

Comment publier une annonce légale pour augmenter le capital d’une SARL ?

L’annonce légale d’augmentation de capital d’une SARL peut être effectuée de façon physique :

• auprès d’un journal d’annonces légales dûment habilité à publier dans le département du siège social
• Il est également possible de publier son annonce légale en ligne
• Notre site vous fournit l’ensemble des documents nécessaires à l’augmentation du capital d’une SARL, mais aussi l’annonce légale.

La non-publication d’une annonce légale après la décision d’augmentation de capital peut entrainer la nullité de la modification au niveau du greffe du tribunal de commerce et du centre de formalités des entreprises, en effet pour que la modification soit finalisée il faut aussi l’attestation de parution. En outre, les tiers ainsi que le public doivent être au courant de la situation de la SARL. En plus, cette annonce diot contenir tout le contenu de l’assemblée générale de modification : date de la décision de modification, rapport du commissaire aux apports, certificat de dépôt de l’apport en numéraire, nouvelle répartition des parts sociales, procès-verbal d’AG, exemplaire des statuts, etc.