La vie d’une EURL est rythmée par les changements affectant l’activité exercée ou l’organisation de l’entreprise. Les statuts, loin d’être figés au cours de la vie sociale, s’adaptent à ces évolutions.
Il est parfois nécessaire de modifier les statuts d’une EURL lors de la survenance de certains évènements. Du fait de la présence d’un associé unique, cette procédure peut s’avérer moins lourde qu’en SARL. Cependant, l’EURL n’est pas dispensée d’accomplir les formalités de publicité obligatoires et communes à toutes les sociétés.
Cette rubrique décrypte pour vous les étapes à suivre pour modifier les statuts d’une EURL.
Pourquoi modifier les statuts d’une EURL ?
Plusieurs raisons ou évènements peuvent expliquer la modification des statuts d’une entreprise : changement de dénomination, augmentation du capital social, ou encore transfert du siège social.
Les statuts d’EURL doivent être modifiés chaque fois que l’une des informations qu’ils contiennent n’est plus d’actualité. Vous trouverez ci-dessous les principaux cas de modification des statuts d’EURL.
Le changement de gérant de l’EURL
Le dirigeant de l’EURL est appelé le gérant. Cela peut être l’associé unique, mais ce n’est pas une obligation. Dans ce cas, la cessation des fonctions du gérant en place impose à l’associé unique de nommer un nouveau gérant.
Plusieurs causes peuvent expliquer la cessation des fonctions du gérant d’EURL :
- Survenance d’un motif d’empêchement personnel, tel que le décès.
- Révocation par l’associé unique ou par les tribunaux pour cause légitime.
- Transformation de l’EURL, rendant caduque la fonction de gérant.
- Arrivée au terme du mandat.
Le gérant d’EURL peut être nommé directement au sein des statuts, ou bien dans un acte séparé :
- Si le gérant est directement nommé dans les statuts, il est nécessaire de modifier les statuts de l’EURL pour prendre en compte ce changement.
- Si le gérant est nommé dans un acte distinct, les statuts ne sont pas modifiés. Il est cependant nécessaire de procéder à la publicité de sa nomination.
L’augmentation ou la réduction du capital de l’EURL
Les statuts de l’EURL doivent en principe être modifiés au gré des diminutions ou augmentations de capital.
Le capital social, dont le montant figure dans les statuts, n’est en effet pas figé. Il évolue au rythme de l’entrée et de la sortie d’associés.
Le capital varie ainsi à la hausse en cas de versements effectués par des associés anciens ou nouveaux. Il diminue lors de la reprise totale ou partielle de leurs apports.
Toutes les EURL ne sont pas obligées de modifier leurs statuts lors des variations de capital. Il existe en effet des EURL à capital variable, qui permettent d’échapper au formalisme habituel.
Une société au capital social variable est une société pouvant, dans certaines limites, faire varier très facilement son capital social. Elle est en effet dispensée d’accomplir les formalités de publicité habituelles. S’agissant des sociétés pluripersonnelles (SARL, SAS…), la tenue d’une assemblée générale extraordinaire n’est en outre pas obligatoire.
On reconnait une telle société grâce à la présence de la mention « capital social variable » sur l’ensemble de ses documents administratifs et commerciaux.
Le changement de dénomination de l’EURL
La dénomination sociale est le nom sous lequel la société est enregistrée au RCS. Elle n’est pas immuable, mais une modification des statuts est alors nécessaire.
Modifier les statuts d’une EURL pour changer sa dénomination impose de faire particulièrement attention au droit de la propriété intellectuelle. Il convient en effet de vérifier si le nom choisi est disponible. Un tiers peut déjà en détenir les droits !
La recherche de disponibilité s’effectue auprès de l’INPI.
La modification de l’objet social de l’EURL
Il est nécessaire de modifier les statuts d’EURL en cas d’évolution de l’activité exercée. En effet, lors d’un changement d’activité, l’objet social tel que rédigé dans les statuts ne correspond plus à l’activité réellement exercée.
Plusieurs raisons peuvent expliquer la modification de l’objet social de l’EURL. La société peut soit diversifier ses activités en procédant à une adjonction d’activité, soit les modifier radicalement en changeant de domaine d’activité.
Les changements mineurs ne nécessitent en règle générale pas de modification statutaire, à condition que les nouvelles activités exercées entrent encore dans l’objet social. Ce dernier est en général rédigé de façon suffisamment large pour ne pas avoir à modifier trop fréquemment les statuts ou bloquer l’exercice d’une nouvelle activité.
Il est important de bien soigner la rédaction de l’objet social de son EURL. Les termes doivent être clairs, précis, sans que la formulation adoptée ne soit trop restrictive.
Le transfert du siège social de l’EURL
La modification des statuts d’une EURL peut également avoir pour objet un transfert de siège social. Le siège social est l’adresse administrative et juridique officielle d’une entreprise.
Le siège social de l’EURL n’est pas géographiquement limité. Le transfert du siège social peut ainsi avoir lieu :
- Dans le ressort du même tribunal de commerce. Le ressort désigne l’étendue de la compétence géographique d’une juridiction.
- En France, mais dans le ressort d’un autre tribunal de commerce.
- Dans l’Union Européenne.
- À l’étranger.
Selon la localisation du nouveau siège social, des formalités supplémentaires devront être réalisées. Un transfert dans le ressort du même tribunal de commerce répond à des formalités moins importantes.
Attention, le transfert du siège social doit répondre à une réalité. La décision de transfert doit ainsi être suivie d’une réalisation effective. Cela signifie que la direction et les services administratifs de la société doivent réellement avoir été déplacés.
La transformation de l’EURL
Le choix du statut juridique lors de la création d’entreprise n’est pas immuable. Il est possible que la société subisse une transformation, c’est-à-dire qu’elle change de statut juridique.
La transformation d’une EURL est soumise aux règles applicables à la modification des statuts. La société n’a pas besoin d’être dissoute.
Comment modifier les statuts d’une EURL ?
La modification des statuts d’une EURL est une procédure répondant à un certain formalisme, dont l’objectif est essentiellement d’avertir et de protéger les droits des tiers.
Une fois que la modification des statuts a été actée par l’associé unique, le gérant – qui peut être la même personne – est chargé d’accomplir diverses formalités.
Quelles sont les différentes étapes pour modifier les statuts d’EURL ?
Toute modification des statuts préalablement décidée par l’associé unique entraîne une publicité dont les modalités varient selon la nature de cette modification.
Le schéma habituel pour modifier les statuts d’EURL est le suivant :
- Décision de l’associé unique.
- Modification de la rédaction d’une ou plusieurs clauses des statuts.
- Insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social.
- Dépôt d’une demande d’inscription modificative au RCS par l’intermédiaire d’un CFE.
- Insertion au Bodacc, effectuée à la diligence du greffier du tribunal de commerce.
Toutes ces étapes ne sont cependant pas obligatoires. Parfois, la société est dispensée de publier un avis dans un JAL. Dans d’autres cas, elle n’a pas à déposer de dossier au CFE.
Il appartient au gérant d’EURL d’effectuer les formalités de publicité.
Étape 1 : La décision de modifier les statuts de l’EURL
La décision de modifier les statuts de l’EURL appartient à l’associé unique d’EURL.
Bien entendu, l’associé unique n’a pas à tenir d’assemblée générale. On parle alors de « décision de l’associé unique », en général matérialisée par l’établissement d’un procès-verbal.
La décision est consignée dans le registre des décisions de l’associé unique. Ce registre contient plusieurs feuillets numérotés. Il est préalablement coté et paraphé soit par le juge du tribunal du commerce ou du tribunal d’instance, soit par le maire de la commune du siège social.
La procédure est évidemment moins lourde qu’en SARL, car on occulte alors toutes les questions relatives à la convocation des associés et aux règles de majorité et de quorum.
Attention à ne pas mélanger les rôles : l’associé unique décide de modifier les statuts, tandis que le gérant réalise les formalités. Il peut arriver que gérant et associé unique soient deux personnes différentes.
Dans certains cas, le procès-verbal doit faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts. C’est le cas en cas d’augmentation de capital ou de transformation de l’EURL.
Étape 2 : La modification des statuts
Une fois que l’associé unique d’EURL a pris sa décision, la clause des statuts concernée doit être modifiée.
L’ancienne formulation est remplacée par une nouvelle, en accord avec ce qui apparaît dans le procès-verbal de la décision de l’associé unique.
Il était auparavant nécessaire d’enregistrer les nouveaux statuts au service des impôts. Ce n’est plus le cas à présent. Cette suppression a été pensée pour alléger le coût pesant sur la modification des statuts, génératrice de divers frais.
Étape 3 : L’insertion d’un avis dans un JAL
En principe, la modification des statuts d’EURL requiert l’insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social.
Ce n’est cependant pas toujours le cas. Seules sont concernées les mentions apparaissant dans l’avis de constitution de la société, publié au JAL avant l’immatriculation de l’entreprise. C’est le cas notamment de :
- La modification de l’objet social, de la dénomination ou du capital.
- La nomination ou cession des fonctions du gérant.
Toute modification statutaire qui ne porterait pas sur l’une des mentions apparaissant dans l’avis de constitution n’a pas être publiée. C’est par exemple le cas de la modification des dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux.
Les mentions obligatoires de l’avis
Des mentions obligatoires doivent apparaître sur l’avis inséré dans le JAL :
- La dénomination sociale.
- La forme de la société.
- Le montant du capital social.
- L’adresse du siège social.
- Le numéro d’identification de la société et son RCS.
- L’indication des modifications survenues, en reproduisant l’ancienne mention à côté de la nouvelle. Par exemple, si l’objet social a changé, il est nécessaire de faire apparaître la formulation de l’ancien objet, et celle du nouvel objet.
L’insertion d’un avis au JAL doit être faite avant le dépôt de la demande d’inscription modificative au RCS.
Une particularité : le transfert de siège social
Les règles de publicité applicables en cas de transfert de siège social diffèrent quelque peu.
Il faut ici distinguer selon que le transfert se fait dans le ressort du même tribunal de commerce, ou qu’il se fait dans le ressort d’un autre tribunal de commerce.
En cas de transfert dans le ressort du même tribunal de commerce, il convient de procéder à une insertion dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social.
En cas de transfert dans le ressort d’un autre tribunal de commerce, il faut accomplir des formalités à la fois au nouveau et à l’ancien siège. Deux avis doivent donc être publiés :
- Le premier dans un JAL du département du nouveau siège. Il doit mentionner le lieu et le numéro d’identification au RCS de l’ancien siège, ainsi que le RCS où la société sera immatriculée en raison de son nouveau siège.
- Le second dans un JAL du département de l’ancien siège.
Étape 4 : La demande d’inscription modificative au RCS
À l’instar de l’insertion d’un avis dans un JAL, tout acte ou décision n’implique pas nécessairement une inscription modificative au RCS.
Cette formalité, quand elle est nécessaire, doit intervenir dans le délai d’un mois suivant la modification des statuts.
Les modifications concernées par la demande d’inscription modificative
Les modifications de statuts faisant l’objet d’une telle inscription sont celles qui ont fait l’objet d’une mention au RCS lors de la création de la société. C’est le cas de la modification du capital social, de la dénomination, du dirigeant, ou encore du siège social.
Il est possible de constituer un seul et même dossier lorsque plusieurs modifications sont connexes et concernent la même immatriculation. Sont connexes les inscriptions modificatives qui entretiennent un lien étroit entre elles, parce qu’elles ont par exemple été causées par un même évènement. Cela reste cependant à l’appréciation des greffes.
Dans les cas où la demande d’inscription modificative n’est pas obligatoire, le représentant légal de la société est néanmoins tenu de déposer directement au greffe un exemplaire des statuts mis à jour ainsi que la décision de l’associé unique statuant sur la modification statutaire.
En effet, toute modification des statuts, quelle que soit son importance, doit faire l’objet d’un dépôt au greffe.
La présentation de la demande d’inscription modificative
Il existe deux façons de présenter une demande d’inscription modificative :
- Soit, le plus souvent, par l’intermédiaire d’un centre de formalités des entreprises (CFE) dont dépend la société. Cela peut se faire sur place ou par voie électronique.
- Soit directement au greffe du tribunal compétent.
Les pièces à joindre à la demande
La demande d’inscription modificative au RCS doit être accompagnée des documents suivants :
- Un formulaire M2 (ou M3 en cas de changement de gérant), dûment rempli et signé.
- La décision de l’associé unique statuant sur la modification des statuts.
- Un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal.
- Le cas échéant, l’attestation de parution dans un JAL.
- Les pièces justificatives de nature à justifier les modifications apportées au statut. C’est le cas du justificatif d’occupation des nouveaux locaux lors du transfert de siège social, ou encore de la copie de la pièce d’identité du nouveau gérant.
Si le gérant d’EURL est passé par l’intermédiaire d’un CFE, celui-ci transmet les documents au greffier. Ce dernier est tenu de s’assurer de la régularité de la demande. Il vérifie également que les modifications apportées aux statuts de la société sont conformes aux textes légaux et réglementaires.
En cas de refus du greffier de procéder à l’inscription modificative au RCS, le gérant d’EURL peut contester cette décision devant le président du tribunal de commerce.
Le cas particulier du transfert de siège social
Le transfert de siège social présente des particularités lors de la demande d’inscription modificative au RCS.
Si le transfert s’effectue dans le ressort du même tribunal de commerce, il convient de déposer le dossier au CFE dont dépend la société, qui le transmettra au greffe du tribunal de commerce où la société est immatriculée. Celui-ci inscrira le nouveau siège au RCS.
Doit être joint au dossier un justificatif d’occupation des nouveaux locaux par la société, tel qu’un contrat de bail commercial.
Si le transfert s’opère dans le ressort d’un autre tribunal de commerce, il convient de remettre le dossier au CFE dont dépend le nouveau siège. Celui-ci transmettra ensuite le dossier au greffe du tribunal de commerce du nouveau siège.
Il est également possible de présenter directement la demande d’inscription au greffe du tribunal du nouveau siège.
Il appartient au greffier du nouveau siège social de notifier l’inscription de la société au greffier de l’ancien siège, pour que celui-ci procède d’office à la radiation de la société sur l’ancien registre.
Étape 5 : L’insertion au Bodacc
Il appartient au greffier de procéder à une insertion au Bodacc pour toute modification entraînant un changement des mentions portées dans l’avis de constitution de la société paru au Bodacc. On retrouve donc, encore une fois, cette règle du parallélisme des formes.
C’est le cas d’une modification de la dénomination sociale, du montant du capital social, de l’adresse du siège ou encore de l’identité du gérant.
Cette règle est écartée pour les EURL dont l’associé unique personne physique est aussi le gérant. Les frais de greffe sont alors allégés.
Combien coûte la modification des statuts d’EURL ?
La modification des statuts d’EURL entraîne des coûts liés à l’accomplissement des formalités de publicité. À cela s’ajoute le coût éventuel de l’accompagnement par un professionnel du droit ou du chiffre.
Le coût de l’insertion d’un avis dans un JAL
Le coût de l’insertion d’un avis dans un JAL, quand cette formalité est obligatoire, dépend du journal choisi et de la longueur de l’avis. Certains journaux sont moins chers que d’autres.
En moyenne, il faut compter 150 à 200 € par annonce.
Les frais de greffe pour modification des statuts d’EURL
Le dépôt d’un dossier au greffe pour procéder à la modification des mentions au RCS impose le règlement de frais de greffe. Ceux-ci varient selon les cas. Par exemple, le transfert de siège social dans le même ressort est légèrement moins onéreux que le transfert hors ressort.
Les frais de greffe sont constitués, selon les cas :
- Des émoluments du Greffe, frais d’expédition inclus.
- Des frais INPI (Institut National de la Propriété Industrielle).
- Des frais de publication au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales)
Il faut compter en moyenne 200 € de frais de greffe pour modifier les statuts d’une EURL.
Le coût de l’intervention éventuelle d’un spécialiste
Il est possible de se faire accompagner par un spécialiste pour modifier les statuts d’une EURL. Cela peut être un avocat, ou encore un expert-comptable.
Le professionnel peut alors conseiller son client sur la rédaction des nouvelles mentions statutaires, ou sur l’opportunité d’insérer telle ou telle clause.
Il alerte également sur les risques afférents à des statuts mal rédigés ou incomplets. Par exemple, il convient d’être particulièrement précautionneux lors de la rédaction de l’objet social. Celui-ci doit être suffisamment large – tout en restant clair, précis – pour ne pas handicaper le développement de la société.
Le recours à une expertise de ce type comporte évidemment un coût non négligeable, mais promet une sécurité juridique maximale.
Modifier les statuts d’une EURL sur Internet : combien ça coûte ?
Depuis quelques années, grâce aux legaltech, il est possible de réaliser sur Internet toute une batterie de formalités juridiques. De nombreuses start-ups se sont spécialisées dans le droit des sociétés.
Il est ainsi possible de modifier les statuts d’une EURL directement en ligne, en remplissant un formulaire dédié. La legaltech se charge ensuite de procéder aux diverses formalités requises par la loi.
Cette option représente un gain de temps pour le chef d’entreprise, pour un coût relativement peu élevé.