Assemblée générale dans une SARL : Formes, convocation, déroulement et procès-verbal

Les différentes formes d’assemblée générale dans une SARL

Une AG est l’occasion pour les associés d’une Société à Responsabilité Limitée, présents ou représentés, de se réunir pour débattre et statuer sur des questions diverses. Les sujets évoqués varient d’ailleurs en fonction du type d’AG. Aussi, comme dans toutes les sociétés, l’on peut distinguer deux formes d’assemblée générale. Elles ont bien évidemment leurs propres spécificités.

L’AGO d’une SARL

Organisée au moins une fois par an, l’assemblée générale ordinaire (AGO) d’une SARL porte sur des questions générales. Autrement dit, les sujets inhérents au fonctionnement et à l’organisation de la société. Cette réunion permet ainsi de décider de la nomination du gérant de la SARL, sa rémunération et éventuellement la révocation du gérant. La définition de nouvelles stratégies pour l’atteinte des objectifs de la structure se décide également lors d’une AGO. Il en va de même pour l’approbation des comptes annuels de la société et l’affectation du résultat et des bénéfices. En outre, c’est lors de cette réunion que sont validées les conventions conclues entre la SARL et son gérant/cogérant ou ses associés.

L’assemblée générale extraordinaire d’une SARL

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) d’une SARL concerne quant à elle toutes les décisions qui peuvent entrainer la modification des statuts de la structure. Il en est ainsi entre autres du changement de son objet social et de sa dénomination sociale. C’est lors d’une telle réunion que se décide aussi un transfert de siège ou une modification de capital (augmentation ou réduction). Une assemblée générale extraordinaire se tient en plus pour décider de :

• La transformation d’une SARL en une autre forme juridique
• La cession de parts sociales
• Une fusion, une scission ou un apport partiel d’actif
• La dissolution de la société

À noter que la cession de parts sociales nécessite une certaine procédure, mais elle ne doit pas faire l’objet d’une révocation du gérant. L’acte de cession des parts peut être réalisé soit par acte authentique, par un notaire ou par acte sous seing privé. Il doit en être ainsi, car la cession des parts par un associé entraine plusieurs modifications aux statuts de la société.

Bon à savoir

Une SARL a tout à fait la possibilité de programmer une AG mixte, c’est-à-dire la tenue d’une AGO suivie d’une AGE.

Les modalités de convocation d’une assemblée générale de SARL

Peu importe le type d’AG à organiser, il convient de prêter une attention particulière aux modalités de convocation des associés. Pour cela, il suffit de se référer au statut juridique de la SARL.

Qui peut convoquer les associés d’une SARL pour une AG ?

En principe, la loi n’autorise que le représentant légal de la SARL pour la convocation des associés à une AG. En cas de cogérance, l’initiative de la convocation relève de la compétence du collège des gérants ou de chacun d’eux. Si les statuts de la société le prévoient, chaque associé est en droit de convoquer une AG. Mais, même en l’absence de toute spécification sur le statut juridique, cette option est quand même envisageable.

En cas d’incapacité de gérance, la convocation des associés à une AG appartient au commissaire aux comptes. Par contre, si la SARL n’a pas prévu cette fonction dans ses statuts, n’importe quel associé a le droit de convoquer une AG. Dans ce cas, une condition s’impose : l’associé concerné doit solliciter l’intervention d’un mandataire en justice.

Quand diffuser la convocation ?

Il est primordial de définir un délai raisonnable entre la date d’envoi de la convocation et la date de tenue effective de l’AG. De fait, il faut laisser aux associés le temps de prendre connaissance des sujets à discuter lors de cette réunion. Dès lors, il convient de prévoir généralement un délai minimum de 15 jours pour la diffusion des convocations aux associés de la SARL. En tout cas, il est vivement conseillé de mettre cette invitation à l’AG par écrit et de la transmettre par voie postale. Dans l’idéal, optez pour une lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR).

AG d’une SARL : comment rédiger une convocation en bonne et due forme ?

La rédaction d’une convocation à une AG d’une société de forme juridique SARL ne doit pas s’effectuer à la légère. Cette invitation doit avoir une valeur probante et remplir certaines conditions. Ainsi, il faut y préciser les mentions suivantes :

• L’identité, la fonction et la signature de l’auteur de la convocation
• La date, l’heure et le lieu de l’AG
• L’ordre du jour détaillé formulé dans des termes concis et clairs
• Le cas échéant la liste des documents joints

En plus de la convocation proprement dite, il est également indispensable de joindre aux associés un pouvoir de représentation. Cela, afin de leur permettre de se faire représenter en cas d’absence pour des motifs valables. À cela s’ajoutent les documents et rapports nécessaires pour le bon déroulement de la réunion (rapport du commissaire aux comptes, rapport de gestion, etc.).

Les documents nécessaires au bon déroulement d’une AG de SARL

Comme mentionné auparavant, certains documents garantissent le bon déroulement de l’AG dans une SARL. Il en est ainsi notamment des documents sociaux essentiels à la préparation de la réunion. À savoir :

• Le texte des projets de résolution
• Le rapport sur les résolutions
• Les comptes annuels (dans le cadre d’une AGO)
• Le rapport de gestion
• Le rapport du commissaire aux comptes (pour les apports en numéraire et en nature)

Outre ces pièces, d’autres documents sont aussi à communiquer aux associés avant la tenue de l’AG. À l’instar des comptes consolidés pour les SARL concernées par cette obligation ainsi que les dépenses non déductibles d’un point de vue fiscal.

Assemblée générale d’une SARL : comment se déroule-t-elle ?

Pour assurer la bonne tenue d’une AG, il est important de suivre plusieurs étapes.

Établir et faire circuler une feuille de présence

L’établissement d’une feuille ou d’une fiche de présence pour une AG dans une SARL n’est en aucune façon une obligation légale. En revanche, comme elle peut servir de preuve et permet de s’assurer de l’atteinte du quorum, il est fortement recommandé d’en dresser une. Elle permet d’ailleurs d’attester de la régularité de la tenue de la réunion et du respect des formalités du vote.

Élire le président de séance

D’une manière générale, ce sont les statuts de la SARL qui nomment le président de séance d’une AG. Dans le silence des statuts, la désignation du président incombe à la collectivité des associés. Dans la même optique, cette dernière peut nommer un secrétaire de séance et des scrutateurs pour vérifier la légalité du scrutin.

Vérifier le quorum

Le quorum se définit comme étant le nombre minimum d’associés présents ou représentés requis pour tenir valablement une assemblée générale et procéder aux délibérations. Ce sont en général les statuts qui le déterminent. Ainsi, pour savoir si le quorum est atteint, il faut se baser sur les données de la feuille de présence. Quoi qu’il en soit, il se révèle capital de s’y conformer. Dans le cas contraire, les décisions adoptées en AG peuvent être soumises à la nullité.

Effectuer les délibérations

Avant de passer aux délibérations, les associés présents ou représentés doivent débattre des sujets prévus à l’ordre du jour. Dès lors, il est indispensable qu’ils respectent le temps imparti par le président de séance pour leur intervention.

Passer au vote

Les délibérations terminées, les associés procèdent par la suite au vote. Il est alors essentiel de se conformer aux règles de majorité et aux modalités de vote prévues dans les statuts de la SARL. Minorité de blocage, mode de scrutin (vote par bulletin secret ou à main levée), définition de la majorité adaptée à la décision (simple, absolue ou qualifiée)…, il ne faut rien négliger.

Rédiger le procès-verbal d’assemblée de la SARL

Que ce soit dans le cadre d’une AGO, d’une AGE ou d’une AG mixte, la rédaction d’un procès-verbal d’assemblée constitue une formalité obligatoire à accomplir pour les organismes compétents tels que le greffe du tribunal. Pour être valable, il doit intégrer un certain nombre de mentions, dont la date et le lieu de la réunion. Mais aussi l’identité et la fonction du président de séance. Sans oublier l’identité des associés avec leur nombre de parts sociales. Ce document doit en outre préciser les documents communiqués à l’AG et le résumé des faits observés lors de la réunion. Pour finir, il doit mentionner le texte des résolutions et le résultat respectif des votes.

À la fin du PV doivent apparaitre les signatures du gérant (ou des cogérants) et du président de séance si le gérant de la SARL ne préside pas la réunion. Il importe par ailleurs que ces signataires paraphent ce document. Et ce, en apposant leurs initiales sur chacune des pages du PV. Une fois rédigé et signé, le PV d’AG de SARL est conservé dans le registre des délibérations disponible au siège de la société.

Décisions prises en AG : une formalité de publicité à respecter ?

Après la tenue de l’AG de la SARL, il convient de faire connaitre aux tiers les décisions prises. Néanmoins, il faut savoir que toutes les décisions adoptées en AG ne sont pas à publier. De fait, cette formalité de publicité ne concerne que les décisions relatives à une modification des statuts. Pour effectuer cette procédure, il suffit de déposer le PV d’AG auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.