Toute assemblée générale, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire, doit faire l’objet d’un procès-verbal dans une Société À Responsabilité Limitée (SARL). Ce document sert à résumer les sujets débattus et à retranscrire le résultat des délibérations votées par les participants, en l’occurrence les associés. Dans ce guide, l’essentiel sur le procès-verbal d’AG dans une SARL.
créez votre SARL
comparerLe procès-verbal d’AG d’une SARL : principes et fonctionnement
Dans une SARL, la rédaction d’un procès-verbal d’AG constitue une formalité obligatoire.
Pour rappel, une assemblée générale est ordinaire lorsque l’ordre du jour concerne l’approbation des comptes annuels, les conventions réglementées, la nomination du gérant ou encore le renouvellement de son mandat.
Elle est extraordinaire en cas de modification dans les statuts. Quoi qu’il en soit, le procès-verbal doit être rédigé en cours de séance.
La loi exige que l’établissement de ce rapport soit effectué par l’organe exécutif de la SARL. Lorsque le gérant ou les cogérants associés président la réunion, il leur appartient d’en faire la rédaction. Si le dirigeant n’est pas associé, la fonction est prise par l’associé président. Néanmoins, la personne qui dirige la séance a toujours la possibilité de confier son rôle à un tiers.
En outre, il incombe au gérant ou aux cogérants ainsi qu’au président de l’assemblée de signer et de parapher le document. Dans certains cas, l’ensemble des associés peuvent être tenus d’apposer leur signature. À noter que la signature de l’officier public est requise lorsque le procès-verbal d’AG prend la forme d’un acte authentique.
Les mentions obligatoires du procès-verbal d’AG d’une SARL
L’article R.223-24 du Code de commerce prévoit un certain nombre de mentions obligatoires afin que le procès-verbal d’AG d’une SARL puisse être valable. Cela concerne notamment :
- La date et le lieu de la réunion ;
- Le nom, le prénom et la qualité du président de séance ;
- Les noms et prénoms des associés présents ou représentés ;
- Le nombre de parts sociales détenues par chaque participant ;
- Les documents et comptes rendus soumis à l’assemblée ;
- Le résumé clair et factuel des débats ;
- Les textes des résolutions mises aux voix et les résultats obtenus (nombre de voix pour, nombre de voix contre, nombre d’abstentionnistes…) ;
- Les éventuels dysfonctionnements survenus au cours de l’assemblée générale de la SARL.
Les associés réputés présents ou représentés peuvent participer aux débats et votes par visioconférence, consultation écrite ou toute autre manière prévue dans les statuts et autorisée par la loi. En revanche, la participation par voie de télécommunication s’avère impossible dans le cadre de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes. En d’autres termes, les associés sont obligés d’être en séance pour valider leur participation.
La correction du procès-verbal d’AG d’une SARL
Dans certains cas, le procès-verbal d’AG d’une SARL peut faire l’objet d’une modification. Il peut s’agir d’une rectification d’un mot ou d’un ajout de mention. Dans le premier cas, il faudra barrer le mot à remplacer et reporter le mot corrigé en marge. Dans le second cas, il convient de reporter la mention supplémentaire en fin de procès-verbal. Afin d’éviter les défauts d’authenticité, chaque modification doit être numérotée et paraphée par le signataire.
À titre de rappel, ce document sert de preuve en cas de litige. De ce fait, sa rédaction et sa modification doivent respecter les dispositions légales et statutaires de l’entreprise.
Modèle de procès-verbal d’AG d’une SARL
Dans la partie introduction, la personne chargée d’établir le document doit indiquer toutes les mentions obligatoires. Elle doit ensuite retranscrire les débats intervenus au cours de la séance, puis conclure le résumé par la phrase « Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour ». Par la suite, les résolutions doivent apparaître les unes après les autres.
Enfin, le président de séance signe le document avec la mention « L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par la gérance. »
