Quorum d’une AG dans une SARL : Comment le calculer ?

Rappel sur le quorum

Selon la loi, le vote d’une résolution au cours d’une AGO ou AGE est soumis à des règles de quorum et de majorité strictes.

Le quorum désigne le nombre minimal de votants (associés présents ou représentés) requis au cours d’une assemblée générale pour que la réunion puisse se tenir et que les résolutions puissent être soumises au vote.

En d’autres termes, après convocation des associés, l’assemblée générale ne peut avoir lieu si l’on observe l’une des conditions suivantes :

• Le nombre de votants n’est pas atteint ;
• Le nombre de votants n’est plus atteint parce que des associés sont partis au cours de la réunion.

Dans ce cas, le gérant doit reporter l’assemblée à une séance ultérieure. Selon les dispositions des statuts de la SARL, les règles de quorum peuvent être plus souples pour la seconde consultation.

Afin de maitriser ce sujet, le conseil avisé d’un expert juridique est fortement recommandé.

Les règles de quorum en assemblée générale ordinaire de SARL

En principe, la loi n’impose aucun quorum particulier pour la tenue d’une assemblée générale ordinaire au sein d’une société à responsabilité limitée.

Dans ce cas, il faut se référer aux statuts ou au règlement de la société pour connaitre les conditions de quorum pour tenir une AGO et soumettre les résolutions au vote. À défaut, c’est l’assemblée des associés qui fixe les règles applicables au cours de la réunion. 

Outre le quorum, la majorité joue également un rôle dans la délibération des résolutions adoptées. Ainsi, dans les SARL, la règle suivante s’applique :

• Première consultation : majorité des parts sociales composant le capital social ;
• Seconde consultation : majorité des votes émis.

Le quorum applicable en assemblée générale extraordinaire de SARL

Le quorum pour la tenue des assemblées générales extraordinaires de SARL dépend de deux conditions :

• La séance : première ou seconde consultation ;
• La date de création de la société à responsabilité limitée. 

Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005

Si la SARL a été constituée avant la date du 4 août 2005, les règles applicables sont les suivantes.

• Quorum : aucun
• Majorité : trois quarts (3/4) des parts sociales composant le capital social.

Les statuts ne peuvent prévoir un quorum et une majorité plus élevés. 

À noter que pour certaines délibérations en assemblée générale extraordinaire, l’unanimité des voix est requise. Il s’agit de :

• Changement de nationalité de la SARL ;
• Transformation de la SARL en SAS ou en SNC ;
• Augmentation des engagements des associés (augmentation de la valeur nominale des parts sociales) ;
• Passage au capital social variable.

Dans le cas d’un transfert de siège social ou d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, la moitié des parts sociales composant le capital est requise. 

Pour les SARL constituées depuis le 4 août 2005

Conformément à l’article L. 223-30 du Code de commerce, les règles suivantes s’appliquent pour les sociétés à responsabilité limitée constituées depuis le 4 août 2005.

Première consultation

• Quorum : un quart (1/4) des parts sociales composant le capital social ;
• Majorité : deux tiers (2/3) des parts sociales des associés actionnaires présents ou représentés.

Seconde consultation

• Quorum : un cinquième (1/5) des parts sociales composant le capital social ;
• Majorité : deux tiers (2/3) des parts sociales des associés actionnaires présents ou représentés.

À noter que les statuts peuvent prévoir un quorum et une majorité plus élevés. De plus, les actionnaires qui sont dans l’impossibilité de répondre favorablement à la convocation ont le droit de donner mandat à une autre personne pour les représenter à la date de l’assemblée générale (AGE ou AGO). Certaines formalités et conditions sont à respecter.

Par conséquent, en vue d’importantes décisions à prendre au sein de l’entreprise, le meilleur conseil consiste à déterminer ce quorum d’AG dans une SARL dès sa création. Le gérant peut toujours se rapprocher d’un expert juridique pour les formalités.