Pourquoi et comment changer l’objet social d’une société ? Les démarches

Quand modifier l’objet d’une société ?

L’objet social est une des mentions obligatoires inscrites dans les statuts constitutifs d’une entreprise. Contrairement aux entreprises individuelles qui n’en disposent pas, les sociétés qui voient leur activité changer doivent respecter une certaine procédure avec des formalités importantes. En outre, il est important que cet élément corresponde à la réalité. Ainsi, dès que l’activité change, l’objet social doit être mis à jour.

Plusieurs raisons peuvent entrainer cette modification :

• Un changement radical d’activité
• Une extension des activités
• Une adjonction de nouvelle activité
• La suppression d’une des activités

Par ailleurs, l’objet social permet de déterminer l’assiette et le taux d’imposition de la société selon le secteur d’activité. Par conséquent, en cas de dépassement ou d’éloignement de l’objet social, il y a nullité de l’entreprise. Autrement dit, cela amène à sa dissolution et sa liquidation. Mais encore, les associés engagent pleinement leur responsabilité. Il est également possible que les assurances refusent de couvrir les sinistres qui n’ont aucun rapport direct avec l’activité de la société.

Par ailleurs, il faut savoir que toutes les formes juridiques peuvent procéder à une modification d’objet social.

Comment modifier l’objet social d’une entreprise ?

Comme l’objet social figure dans les statuts, sa modification implique obligatoirement la mise à jour de ces actes fondateurs et de l’extrait Kbis. Il convient alors de suivre les démarches essentielles à la modification statutaire.

Prise de décision de modification : L’assemblée générale extraordinaire

D’une manière générale, la décision de changement de l’objet social est prise au cours d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir convoqué tous les associés. Il est alors du devoir du dirigeant de les convoquer.

Cette réunion doit soulever des points importants :

• Le rappel des activités actuelles de la société
• Les raisons de la modification de l’objet social
• Le nouvel objet social, l’ajout ou la suppression d’une activité

De plus, un procès-verbal doit être dressé et mentionner notamment la date de l’assemblée et la date du changement. Il doit également inclure une résolution de modification de l’objet social, l’ancien et le nouvel objet social et une indication de la mise à jour des statuts.

D’une manière générale, le vote se fait à l’unanimité ou à la majorité prévue dans les statuts de la société. Néanmoins, pour une SAS, la décision peut être prise par les associés tout comme le président conformément aux statuts. Lorsque tous les associés sont en accord avec la modification, il faut désormais procéder à l’actualisation des statuts.

Publication d’un avis au journal d’annonces légales

Toute entreprise est dans l’obligation d’avertir les tiers quand une modification importante intervient. À cet effet, une annonce légale doit être rédigée et publiée dans un délai d’un mois à compter de la date de l’assemblée générale extraordinaire. Cet avis de modification doit comporter les mentions suivantes :

• La forme juridique
• La dénomination sociale suivie éventuellement du sigle
• Le capital social
• L’adresse du siège social
• Le numéro d’inscription au RCS
• La ville du greffe d’immatriculation
• L’organe ayant décidé de la modification de l’objet social
• La date de prise de décision et la prise d’effet
• Le nouvel objet social

Une fois cette annonce publiée, l’entreprise obtiendra une attestation de parution pour compléter le dossier de modification.

Dépôt du dossier de demande d’inscription modificative

Il convient d’envoyer un dossier complet au greffe du Tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises (CFE) afin d’inscrire la modification dans le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Les documents à envoyer

Le dossier de modification à déposer au CFE ou au Greffe du Tribunal de commerce est composé de :

• l’avis de publication précisant la modification d’objet,
• un exemplaire des statuts modifiés certifiés conformes à l’original par le dirigeant,
• un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire certifié conforme,
• un imprimé M2 complété et signé,
• un chèque à l’ordre du Greffe de 192,01 € (2021)

De plus si la nouvelle activité de l’entreprise est réglementée, il faudra fournir au Centre de Formalités des Entreprises ou au Tribunal de commerce le diplôme, l’autorisation ou l’agrément qui autorise à pratiquer cette activité selon sa forme juridique en plus dans le dossier de modification.

Il est possible que la décision de modification des statuts entraîne un changement dans la fiscalité de l’entreprise auquel cas une déclaration au centre des impôts sera nécessaire.

Combien coûte un changement d’objet social ?

La rédaction d’un exemplaire du procès-verbal d’AG peut s’élever à 300 € si elle est effectuée par un avocat. Si le gérant s’en charge, ou s’il utilise nos services, cette étape est gratuite.

En revanche les frais d’attestation de parution dans un journal d’annonces légales varient entre 150 et 300 €. Ils sont obligatoires, tout comme les frais liés aux formalités de modification du Greffe du Tribunal de commerce. Ils s’élèvent à 192,01€ (tarifs 2021) et sont à l’ordre du greffe, de la TVA, de l’INPI (Institut National de la Propriété Industrielle) et du BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales).

Quelles sont les conséquences de la modification de l’objet social d’une entreprise ?

Modifier l’objet social d’une entreprise présente des conséquences fiscales et sociales.

Conséquences fiscales

Dès qu’il y a une évolution de l’activité, le régime fiscal de l’entreprise peut être impacté.

Pour illustration, un changement de l’activité réelle de la société peut aboutir à une cessation d’activité. Ce changement peut résulter d’une adjonction, d’un abandon ou d’un transfert d’activité qui entrainent l’augmentation ou la réduction de 50 % du chiffre d’affaires de l’entreprise, mais aussi de l’effectif moyen du personnel ou du montant des éléments de son actif immobilisé. On détermine cette variation en faisant une comparaison entre l’exercice précédent et l’exercice en cours.

En conséquence, l’entreprise subit une imposition directe des bénéfices en cours, en sursis d’imposition, mais également des plus-values sur l’actif immobilier constatées lors de la modification. Parallèlement, elle perd le droit de report des déficits antérieurs au changement d’activité et ne peut plus faire la réintégration des provisions règlementées.

Conséquences sociales

En matière sociale, la modification de l’objet peut amener à changer la convention collective applicable à la société. À titre de rappel, cette convention définit les règles et les conditions d’emploi, de formation professionnelle et de travail des salariés ainsi que les garanties sociales. Toutefois, il est à noter que l’employeur doit respecter un délai de 3 mois (ou comme indiqué dans la convention) avant de changer la convention collective.

Une demande auprès de l’Institut National de la Statistique et des Études Économiques (INSEE) sera ensuite nécessaire pour modifier le code APE. Elle est d’ailleurs suivie d’une déclaration de dénonciation auprès de la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l’Emploi (DIRECCTE).

D’un autre côté, il est essentiel d’aviser le comité d’entreprise, les délégués du personnel, ou les représentants du personnel pour l’information des salariés. L’entreprise doit alors informer individuellement chaque salarié en les faisant comprendre les impacts de la modification de l’objet social sur leur contrat de travail (avec un préavis d’un mois). Dans le cas où l’employeur ne suivrait pas la procédure, le changement de convention collective est inopposable aux salariés.

Comment rédiger son annonce légale de changement d’objet social ?

Donnée fondamentale d’une entreprise, l’objet social est l’ensemble des activités que la structure envisage d’exercer. D’ailleurs, il doit absolument apparaitre dans les statuts de la société. Dès lors, sa modification entraine la réalisation de formalités de publicité auprès d’un journal d’annonces légales habilité. Changement de dénomination, forme juridique, capital, transfert de siège, cessation d’activité, changement de gérant, changement d’administrateur, cession de parts…, le contenu d’une annonce légale pour le changement d’objet social doit néanmoins suivre un certain formalisme. Tout de suite les détails.

Annonce légale pour changer d’objet social : quelles informations faut-il indiquer ?

La rédaction d’une annonce légale n’a rien de sorcier. En effet, il suffit d’y préciser les données essentielles exigées par les dispositions légales. Alors, quelles sont-elles exactement ? Voici donc les mentions obligatoires à mettre dans votre avis de modification d’objet social :

• La dénomination sociale de l’entreprise (ou la nouvelle en cas de changement de dénomination)
• Son sigle en cas de mention dans ses dispositions statutaires
• Sa forme juridique (SAS, SASU, EURL, SARL, SCI…)
• Le montant de son capital social ou bien celui du seuil minimum dans le cas d’une société à capital variable
• L’adresse complète du siège social (le nouveau et l’ancien en cas de transfert de siège)
• Son numéro unique d’identification (numéro SIREN ou numéro RCS)
• L’indication RCS suivie du nom de la ville du greffe du tribunal de commerce où l’entreprise a fait l’objet d’une immatriculation

En plus de ces différentes informations, votre attestation de parution d’annonce légale de changement d’objet social doit aussi inclure :

• L’organe qui a décidé et acté la modification de l’objet social (assemblée générale extraordinaire, AGO, AGM, associé unique…)
• La date de prise de décision (comme indiquée dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire)
• La date à laquelle le changement sera bel et bien effectif
• La nature de la modification d’objet social (réduction, changement et cessation d’activité ou alors extension d’activité)
• Le nouvel objet social
• L’inscription que cette opération fera l’objet d’une mention au RCS et la ville du greffe du tribunal d’immatriculation de la société

Modèles d’annonces légales pour modifier l’objet social

Afin de vous simplifier davantage la rédaction de votre annonce légale pour changer d’objet social, vous pouvez prendre exemple sur les deux modèles suivants, conformes aux normes demandées par le Centre de Formalités des Entreprises.

Annonce légale pour changer d’objet social : extension d’activité

CHANGEMENT DE L’OBJET SOCIAL

SOCIÉTÉ X

SARL au capital de 1 000 €

Siège social : 10 rue des R.,

75100 Paris Cedex 01

XXX XXX XXX RCS de PARIS

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Le 27/08/2015, l’AGO a décidé

d’étendre l’objet social comme suit :

vente de chaussures et autres produits

de maroquinerie

Modification au RCS de PARIS

Avis pour changer d’objet social : réduction d’activité

CHANGEMENT DE L’OBJET SOCIAL

SOCIÉTÉ Y

SAS au capital de 8000 €

Siège social : 11 rue de J.

62000 Arras

YYY YYY YYY RCS d’ARRAS

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Par A.G.E. du 01/08/2020, il a été décidé à

compter de ce jour :

— De supprimer dans l’objet les activités de

design et de relooking de meubles

— L’objet social devient : Conseil en décoration

et aménagement d’intérieur, home staging et

valorisation immobilière ainsi que le négoce et

la location d’éléments de décoration.

Mention au RCS d’ARRAS