L’assemblée générale ordinaire (AGO) dans une SAS

AGO dans une SAS : l’importance des statuts

L’assemblée générale ordinaire annuelle d’une SAS est un organe de décision qui réunit la collectivité des associés de la société. En principe, la convocation à l’assemblée appartient aux dirigeants de l’entreprise (président, directeur général…). Toutefois, il convient de se référer aux dispositions statutaires pour connaître les règles relatives à la tenue de cette réunion. À l’instar du formalisme de déroulement de l’AGO, des modalités de convocation des associés et des conditions de prise de décision. D’ailleurs, les statuts peuvent préciser les types de décisions à prendre en assemblée générale ordinaire dans la SAS, et aussi pour les modalités d’assemblée générale extraordinaire.

Dans quels cas une AGO doit-elle se tenir pour une SAS ?

Dans la gestion des affaires courantes d’une SAS, il est primordial d’avoir ponctuellement une idée de la situation de l’entreprise. D’où l’importance de tenir une assemblée générale ordinaire annuelle. Comme mentionné plus haut, il faut s’en remettre aux statuts pour sa mise en place. En tout cas, les raisons principales de l’organisation d’une AGO pour une SAS sont en général les suivantes :

• Approbation des comptes annuels à la fin de chaque exercice comptable ;
• Nomination éventuelle d’un commissaire aux comptes ;
• Affectation du résultat en fonction des bénéfices ou des pertes (distribution des dividendes, mise en réserve ou report à nouveau) ;
• Discussion sur la stratégie adoptée au cours de l’exercice antérieur ;
• Définition des orientations futures de la société ;
• Débat sur les modalités de rémunération du dirigeant ;
• Discussion sur la révocation d’un dirigeant et son changement ;
• Contrôle des conventions règlementées.

C’est aussi l’occasion pour les associés de poser des questions directement aux dirigeants. D’ailleurs, les dirigeants de la SAS sont dans l’obligation de répondre aux interrogations de la collectivité des associés. Ils rendent ainsi un rapport de gestion et en présentent l’affectation du résultat.

Fonctionnement d’une AGO au sein d’une SAS

AG d’une SAS : quand et où ?

Réunissant les associés de la SAS, la tenue d’une assemblée ordinaire peut avoir lieu à tout moment. Elle doit toutefois se tenir au moins une fois par an. Quoi qu’il en soit, il faut qu’elle s’effectue dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable. Quant au lieu où il va se dérouler, cette réunion ordinaire prend le plus souvent place dans les locaux de l’entreprise. Autrement dit, à son adresse de domiciliation ou son siège social.

Convocation à l’assemblée

En règle générale, il incombe aux dirigeants de convoquer les associés pour la tenue d’une assemblée ordinaire. Mais, les statuts de la société peuvent également autoriser d’autres organes à procéder à cette démarche. L’auteur de la convocation des associés peut alors être le conseil d’administration ou le comité de surveillance de la SAS. En outre, les statuts déterminent librement :

• Le délai de convocation (à défaut, le minimum légal est de 15 jours)
• Les modalités de convocation (lettre recommandée avec accusé de réception, courrier simple, courrier électronique, affichage, avis dans un journal d’annonces légales…)

En ce qui concerne le contenu de la convocation, celle-ci doit faire apparaître :

• L’ordre du jour détaillé avec les différents points à discuter ;
• La date et le lieu de la réunion ;
• Un formulaire de procuration, dans le cas où un associé ferait acte de présence via à un représentant sur la feuille de présence ;
• L’objet de la convocation et les informations inhérentes à la SAS ;
• La signature de l’auteur de la convocation.

Il est également possible de joindre la convocation les documents nécessaires au bon déroulement de l’AGO. À l’instar du rapport de gestion, du dépôt des comptes annuels et du rapport du commissaire aux comptes.

Délibération

Il va sans dire qu’une AGO implique une prise de décision. Cependant, avant de passer à la délibération, il convient de s’assurer que les conditions de quorum sont remplies. De même, il importe de vérifier les règles de majorité applicables. Là encore, il faut impérativement s’en rapporter aux dispositions statutaires. D’une manière générale, les décisions en AGO se prennent à la majorité simple. Par contre, si les statuts ne prévoient rien, l’unanimité est requise.

Rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale

Pour clore l’assemblée générale annuelle, il convient de procéder à la rédaction d’un PV d’assemblée générale. Pour être valable, ce document doit en tout cas contenir certaines mentions. À savoir :

• La date et l’heure de la réunion ;
• Le lieu de déroulement de l’AGO ;
• L’identité des associés présents ou représentés au titre d’un pouvoir (se référer éventuellement à la feuille de présence) ;
• Le nombre de parts sociales et de voix que les associés présents ou représentés détiennent (information indispensable pour justifier l’atteinte du quorum) ;
• Le texte des résolutions soumises à délibération ;
• Le résumé des débats entre les associés, qu’ils soient présents ou représentés ;
• La liste des documents et rapports soumis à la discussion des associés, qu’ils soient présents ou représentés ;
• Le résultat des votes en détail.

Le procès-verbal d’assemblée générale annuelle d’une SAS doit être signé et paraphé (se reporter encore une fois aux statuts). Par ailleurs, il doit être consigné dans le registre obligatoire destiné au PV d’AG. Certaines décisions, surtout celles engendrant une modification des statuts (transfert de siège, augmentation de capital, etc.), doivent ensuite être déposées au sein de certains organismes tels que le Greffe du Tribunal de Commerce. Si l’ordre du jour ne concerne pas de modification des statuts, même pour une assemblée générale extraordinaire, le PV d’assemblée ne doit pas forcément être déposé au tribunal, sauf si ce dernier le demande expressément.

Obligations liées à l’AGO d’une SAS : quels sont les risques de ne pas les tenir ?

En cas de non-respect des obligations liées à l’AGO d’une SAS, des sanctions sont prévues :

• Dans le cas où le dirigeant de SAS n’aurait pas convoqué les associés en AGO dans les délais impartis, il peut être redevable d’une amende de 9 000 euros. Il peut également être obligé par le président du greffe du tribunal de commerce de convoquer une assemblée générale annuelle. Cela, à la suite d’une procédure d’injonction de faire initiée par le ministère public ou les associés de la société.
• Si le vote n’a respecté les dispositions statutaires, les décisions adoptées peuvent faire l’objet d’une annulation. Et ce, conformément à l’article L. 227-9 du Code de commerce. Il en va de même si les modalités de convocation n’ont pas été respectées.