Assemblée générale dans une SAS : Tout savoir de sa convocation et de son déroulement

AG d’une SAS : définition et pouvoirs

L’AG dans une SAS est avant tout un organe décisionnaire qui réunit la collectivité des actionnaires de la société. En pratique, il s’agit d’une réunion qui permet aux associés de se rencontrer physiquement et de délibérer sur les questions fixées à l’ordre du jour. À l’instar des autres montages juridiques, l’on peut distinguer deux formes d’AG en SAS :

• l’assemblée générale ordinaire (AGO)
• l’assemblée générale extraordinaire (AGE)

Bien évidemment, il faut se référer aux statuts pour connaitre l’étendue des pouvoirs de cet organe décisionnaire de la SAS. Mais, en règle générale, l’assemblée générale est compétente pour toutes les délibérations qui portent la modification des clauses statutaires de la structure. Il en est ainsi du transfert de siège social, de la modification de l’objet social, etc. Le Code de commerce impose également à la collectivité des actionnaires rassemblés en AG les délibérations suivantes :

• Approuver les comptes annuels et affecter les bénéfices
• Augmenter ou réduire le capital social
• Dissoudre la SAS
• Transformer la SAS en une autre forme juridique
• Effectuer une opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions
• Contrôler les conventions règlementées

Il en va de même pour toutes les délibérations qui nécessitent, selon la loi, l’unanimité des associés. Autrement dit, les délibérations pour lesquelles les associés voient leurs engagements augmenter. Mais aussi en cas de changement de nationalité de la SAS (y compris le transfert de siège à l’étranger). Sans oublier les cas de modification statutaire inhérente à l’inaliénabilité des actions, l’agrément des cessions de parts sociales, l’exclusion ou encore le changement de contrôle d’un actionnaire.

Comment convoquer les actionnaires à l’assemblée dans une SAS ?

Le fait de convoquer les associés à une AG doit respecter un certain nombre de règles pour garantir la régularité de ces opérations. Mais surtout pour éviter la nullité des délibérations adoptées en AG. Ici encore, il importe de s’en remettre aux statuts de la SAS.

Qui peut convoquer à l’AG ?

En principe, ceux qui convoquent les AG sont les dirigeants de la SAS. Les statuts peuvent cependant autoriser d’autres personnes à convoquer une AG (qu’elle soit de la forme ordinaire ou aussi pour une assemblée générale extraordinaire) :

• Le directeur général de la structure
• Un ou plusieurs associés de la société représentant une certaine quote-part des parts sociales au minimum

Dans le silence des statuts, un actionnaire peut parfaitement bien demander en justice la nomination d’un mandataire chargé de convoquer les associés. Pour cela, il n’a qu’à en faire la demande auprès du Président du Tribunal de commerce du ressort du siège de la SAS.

Contenu de la convocation

Même le fait de convoquer les associés à l’AG d’une SAS peut être verbal, il est vivement conseillé de la mettre par écrit. Aucune condition de fonds ne s’applique d’ailleurs pour sa rédaction. Par contre, il est préférable d’y indiquer les mentions suivantes :

• Les informations relatives à la SAS (dénomination, capital, siège…)
• La date, l’heure et le lieu de déroulement de la réunion
• Las délibérations formulées dans des termes suffisamment clairs et précis
• La signature de celui qui convoque
• Le cas échéant, les documents nécessaires à l’information des associés

En outre, il peut être intéressant de faire part aux associés de leur pouvoir de représentation. De fait, si un associé est dans l’incapacité d’assister à la réunion, il a toujours la possibilité de donner procuration à une autre personne de le représenter.

À noter que pour la tenue des comptes annuels ou aussi pour la distribution des dividendes, il faut aussi joindre le rapport du commissaire aux comptes. Le commissaire doit établir ce rapport de gestion avant la date de tenue de la réunion.

Délai à respecter

Cela peut s’opérer de diverses manières (par voie d’affichage, par correspondance, par email…). Mais, dans l’idéal, il est beaucoup plus judicieux de la transmettre par lettre recommandée avec accusé de réception. Quant au délai, il doit être raisonnable pour permettre aux associés de se préparer à l’assemblée et de prendre connaissance des sujets à y discuter. Ainsi, en conformité avec la jurisprudence, il vaut mieux prévoir un délai de 15 jours au minimum avant la tenue de l’assemblée.

Comment se déroule une Assemblée générale de SAS ?

Le jour de l’AG de la SAS, plusieurs points sont à considérer pour assurer la régularité de la réunion et éviter les complications juridiques (demande d’annulation des délibérations adoptées, etc.).

Feuille de présence et quorum

Pour confirmer sa réelle présence à l’AG de la SAS, chaque associé présent ou représenté (via son mandataire) doit signer une feuille de présence. Ayant une valeur juridique incontestable, ce document permet effectivement d’identifier tous les participants à la réunion. Mais encore, il les engage avec leur signature, ce qui le rend opposable à tous les signataires. Il permet en plus de savoir si le quorum requis pour la tenue de l’AG et l’accomplissement des délibérations est atteint. Il va sans dire qu’il faut consulter les statuts de la société pour connaitre les règles de quorum applicables aux AG.

À noter que le pouvoir que les associés donnent à leur représentant doit être impérativement joint à la feuille de présence.

Débat et vote

Le quorum atteint, les associés de la SAS passent ensuite au débat et au vote. Dans le cadre du vote, il convient bien entendu de tenir compte des règles de majorité applicables en AG. Les statuts peuvent dans ce cas indiquer que selon leur nature et leur importance, l’adoption de celle-ci requiert :

• Une majorité simple
• Une majorité renforcée
• L’unanimité de la collectivité des associés

Bon à savoir

Il est tout à fait possible que les statuts de la SAS prévoient en matière de droit de vote des aménagements en faveur de certains associés, groupes d’associés ou actions de préférence. Cette démarche peut se traduire alors par des votes renforcés, des droits de véto ou encore des droits de vote applicables uniquement pour certaines catégories de décisions.

Comment dresser un procès-verbal d’AG

La tenue d’une AG dans une SAS doit absolument donner lieu à l’établissement d’un PV. Dans la pratique, nombreuses sont les SAS qui ont recours aux feuilles mobiles pour dresser leurs procès-verbaux d’AG. Ces feuilles sont par la suite rattachées au registre des délibérations d’associés que la société tient. Conservé pendant 5 ans au siège social de la structure, ce registre répertorie en effet tous ses PV d’AG dans leur ordre chronologique.

Pour être valable, le PV d’AG d’une SAS doit bien sûr laisser apparaitre certaines mentions comme :

• La date, l’heure et le lieu de l’AG
• La feuille de présence et éventuellement les pouvoirs (procurations de vote)
• Le nombre d’actions et de voix détenues par les associés présents et représentés
• La liste des documents soumis au débat de la collectivité des associés
• Le texte de résolutions soumises à la décision des associés
• Un résumé des débats
• Le résultat des votes

En ce qui concerne les modalités de nomination de la personne habilitée à signer ce document, il faut s’en rapporter une nouvelle fois aux dispositions statutaires de la SAS. Mais, en général, il s’agit des dirigeants de la SAS ou du directeur général de la société. Il peut également s’agir du président de séance élu en début d’assemblée. Dans ce dernier cas, la signature d’un autre associé présent à la réunion est indispensable.

A titre d’exemple, un procès verbal de nomination du dirigeant devra être rédigé à l’issue de la première assemblée générale et déposé au Greffe à la création de l’entreprise.

Déposer le PV d’AG auprès du greffe du Tribunal de commerce : est-ce obligatoire ?

D’une manière générale, il ne s’avère pas nécessaire de déposer le PV d’AG d’une SAS au greffe du ressort du siège de la société. Toutefois, cette démarche est obligatoire si ce document inclut une décision qui modifie les statuts de la structure ou qui a un impact sur son extrait Kbis. Le dossier à déposer doit alors comprendre les pièces suivantes :

• Une version mise à jour des statuts de la SAS
• Le procès-verbal d’AG

Dans les faits, il est fortement préconisé de ne déposer au greffe qu’un extrait du PV certifié et présentant les seules décisions qui doivent faire l’objet d’une publication.