La naissance et l’extinction de sociétés rythme chaque jour l’activité économique. De nombreuses raisons peuvent expliquer la fermeture d’une SARL : difficultés financières, mésentente entre associés, décès du dirigeant … Cette rubrique revient pour vous sur les causes possibles de disparition d’une société, ainsi que sur les formalités nécessaires pour fermer une SARL de manière anticipée.
Fermer une SARL : les causes possibles
Les causes de fermeture d’une SARL sont multiples. Si certaines sont subies par les associés, d’autres sont l’expression directe de leur volonté.
Fermeture de SARL par la décision des associés
Les associés réunis en assemblée générale peuvent, à tout moment, voter la dissolution de la SARL.
Cette décision ne peut être prise par le gérant de la SARL. Elle est strictement réservée aux associés.
Fermeture de SARL par la réalisation ou l’extinction de l’objet
Toute société existe pour poursuivre un but, un objectif. Sa raison d’être est ce que l’on appelle l’objet social. C’est une mention obligatoire des statuts, au même titre que le capital social ou la dénomination sociale.
La fermeture de la SARL peut survenir en cas de réalisation ou d’extinction de son objet social.
La réalisation de l’objet signifie que l’opération pour laquelle la SARL a été constituée est définitivement achevée. Il importe peu que le terme ne soit pas encore atteint.
Cette hypothèse reste relativement rare en pratique. En effet, pour éviter cet écueil, les rédacteurs de statuts veillent à prévoir un objet social suffisamment large pour ne pas être épuisé.
L’extinction de l’objet social signifie quant à elle que l’activité ou l’opération pour laquelle la SARL a été constituée est devenue impossible. La société perd alors sa raison d’être. Pour emporter dissolution de la société, l’extinction de l’objet social doit cependant être totale.
La dissolution de la SARL pour réalisation ou extinction de l’objet social intervient de plein droit. Les associés réunis en assemblée générale ne peuvent que tirer les conséquences de cette dissolution et débuter les opérations de liquidation.
Fermeture de SARL par l’arrivée du terme
Le terme est une mention obligatoire dans les statuts d’une société, quelle que soit sa forme sociale. La durée maximale d’une société est de 99 ans. Elle est bien sûr prorogeable.
L’arrivée du terme emporte dissolution de la société. Les associés peuvent empêcher cela en votant en assemblée générale extraordinaire la prorogation de la société.
S’ils n’ont pas fait cette démarche, le greffier a le pouvoir de mentionner d’office au RCS la dissolution de la SARL.
Fermeture de SARL pour dissolution judiciaire
La SARL peut être fermée pour dissolution judiciaire pour justes motifs. Ainsi que son nom l’indique, c’est une procédure menée devant le juge.
Le juge est chargé d’apprécier si le motif invoqué est suffisamment grave pour entraîner la fermeture de la société. Il ne peut ainsi prononcer la dissolution de la SARL qu’en cas de paralysie du fonctionnement de la société.
La dissolution judiciaire pour justes motifs répond le plus souvent à des situations de mésentente ou d’inexécution par un associé de ses obligations.
Fermeture de SARL en cas de capitaux propres trop faibles
La fermeture de la SARL peut être causée par un montant de capitaux propres trop faible.
Ainsi, si le montant des capitaux propres devient inférieur à la moitié du capital social, le gérant est tenu de réunir les associés en assemblée générale. Ces derniers doivent alors décider soit de fermer la SARL, soit de poursuivre l’activité en régularisant la situation dans les plus brefs délais. La société doit alors reconstituer ses capitaux propres ou réduire son capital social.
Si aucune régularisation n’a eu lieu dans un délai de deux ans, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce le prononcé de la dissolution de la SARL.
C’est d’ailleurs l’une des raisons pour lesquelles il n’est pas conseillé de constituer un capital social trop faible. En cas de pertes, la procédure serait rapidement déclenchée.
Fermer une SARL : autres causes possibles
D’autres causes peuvent entraîner la fermeture d’une SARL :
- Les associés sont tout d’abord libres de lister dans les statuts diverses causes de dissolution de la SARL. Cela peut être le décès d’un associé, ou encore la cessation des fonctions du gérant.
- La disparition de la SARL peut également être prononcée à titre de sanction. Certaines sanctions pénales consistent en effet en la dissolution de la société coupable d’infraction. C’est le cas notamment de l’abus de confiance ou du trafic de stupéfiants.
- En revanche, la réunion de toutes les actions dans une même main à la suite d’une transmission ou d’une cession de parts sociales n’est pas susceptible d’entraîner la dissolution de la SARL. La société est simplement transformée en EURL, qui est une SARL avec un associé unique.
Comment fermer une SARL ? La dissolution-liquidation anticipée
Fermer une SARL de manière anticipée se fait en deux étapes. La dissolution est votée, puis la liquidation est mise en œuvre. On parle alors de dissolution-liquidation anticipée. Afin d’accélerer la procédure, il est désormais possible de dissoudre et liquider une SARL en ligne.
Définition de la dissolution
La dissolution désigne la décision qui prononce ou constate la fermeture de la société. Dans le cas d’une dissolution-liquidation anticipée, ce sont les associés réunis en assemblée générale qui votent la fermeture de la SARL.
Sur un plan chronologique, la dissolution intervient avant la liquidation, puisqu’elle l’ordonne. Il existe cependant des cas de dissolution sans liquidation. C’est le cas de la TUP : Transmission Universelle de Patrimoine, ouverte aux sociétés unipersonnelles.
La dissolution peut également, à titre exceptionnel, être prononcée par le juge. C’est le cas de la dissolution judiciaire pour justes motifs.
Définition de la liquidation
La liquidation a pour objectif de régler toutes les conséquences de la dissolution. Il existe deux types de liquidations, correspondant à des situations très différentes.
Caractéristiques communes à toutes les liquidations
Sur un plan chronologique, la liquidation succède en principe à la dissolution, hors cas de dissolution sans liquidation.
La liquidation est une procédure liquidative : elle sert à céder les derniers actifs, et répartir les liquidités ainsi obtenues entre associés et créanciers. Les créanciers éventuels sont payés en priorité. Ensuite, les associés reprennent leur apport initial et ont droit, le cas échéant, à une part dans le boni de liquidation.
La liquidation vide ainsi le patrimoine de la société, pour pouvoir la faire disparaître. Elle règle donc sur un plan juridique, patrimonial et fiscal, toutes les conséquences de la dissolution.
Les différents types de liquidations
La liquidation peut être amiable ou judiciaire. Ces deux types de liquidations ne doivent pas être confondus.
La liquidation judiciaire
La liquidation judiciaire correspond au dernier stade de difficultés d’une entreprise. Elle est appliquée de plein droit, sans que la société ne puisse s’y opposer, dès lors que :
- La société est en cessation des paiements, c’est-à-dire qu’elle ne peut pas faire face à son passif exigible compte tenu de son actif disponible.
- Son redressement est manifestement impossible.
On dit alors que la société se trouve dans une situation irrémédiablement compromise.
La liquidation judiciaire se déroule entièrement sous le contrôle du juge. La loi entoure de manière rigoureuse cette procédure. Ainsi, elle détermine avec précision l’ordre de paiement des créanciers, et les modalités de cession des biens. La poursuite des contrats en cours est strictement encadrée. Le liquidateur est nécessairement un professionnel.
Il existe des variantes à la liquidation judiciaire :
- Le rétablissement professionnel, ouvert aux entreprises individuelles.
- La liquidation judiciaire simplifiée, réservée aux petites entreprises. Selon les cas, elle est soit facultative, soit obligatoire.
La liquidation amiable
La liquidation amiable, quant à elle, suit la décision de dissolution volontaire et anticipée. Sauf désaccord, elle ne requiert pas l’intervention d’un juge.
La société en liquidation amiable doit pouvoir faire face à ses dettes. Dans le cas contraire, le gérant doit demander l’ouverture d’une procédure collective.
La liquidation amiable poursuit le même but que la liquidation judiciaire : liquider les derniers actifs, apurer le passif éventuel, répartir les derniers actifs entre les associés et mettre définitivement fin à l’activité de la société.
La liquidation amiable correspond à la seconde phase de la dissolution-liquidation anticipée de la SARL. Les différentes étapes et formalités de la dissolution-liquidation sont décrites ci-dessous.
La procédure de dissolution
La dissolution désigne la décision de fermer la SARL. C’est la première étape de la dissolution-liquidation anticipée. Elle est entourée d’un certain nombre de formalités.
La décision de dissolution
Les associés réunis en assemblée générale doivent voter la dissolution et nommer dans le même temps un liquidateur.
La loi impose des seuils de majorité à atteindre pour acter cette dissolution. Ils diffèrent selon la date de constitution de la SARL :
- Pour les SARL créées avant le 4 août 2015 : la décision est prise à la majorité des ¾ des parts sociales, sans condition de quorum. Les associés peuvent cependant choisir de se soumettre au nouveau régime.
- Pour les SARL créées après le 4 août 2015 : la décision est prise à la majorité des 2/3 des parts sociales des associés présents ou représentés. Le quorum est d’1/4 des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir un quorum et une majorité plus élevés, mais pas l’unanimité.
À l’issue de cette assemblée, un procès-verbal de dissolution est rédigé. Il devra par la suite être inséré dans le dossier de dissolution présenté au CFE.
La publication d’un avis dans un journal
La publication d’un avis dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) du lieu du siège social a pour but d’informer officiellement les tiers de la dissolution de la SARL.
L’avis doit contenir quelques mentions obligatoires. Le prix de l’annonce varie selon le journal choisi et le nombre de mots. Il faut compter environ 150 à 200 €.
L’enregistrement de l’acte de dissolution aux impôts
La décision de dissolution doit ensuite être enregistrée au Service des Impôts des Entreprises (SIE).
Depuis le 1er janvier 2019, cette formalité n’occasionne aucun frais. Auparavant, la société devait s’acquitter d’un droit fixe. Celui-ci s’élevait à 375 €, et était porté à 500 € si le capital social de la société dissoute excédait 225 000 €.
La suppression du droit fixe ne supprime pas l’obligation de procéder à l’enregistrement de l’acte de dissolution.
Le dépôt d’un dossier au CFE
La dernière étape consiste au dépôt d’un dossier de dissolution auprès du CFE compétent. Celui-ci comprend des pièces obligatoires :
- Un formulaire M2 complété et signé.
- Un exemplaire du procès-verbal de dissolution.
- Une attestation de parution de l’avis dans un JAL.
- Divers justificatifs tels que la pièce d’identité du liquidateur.
Le greffe du tribunal de commerce se charge ensuite de transmettre l’information aux divers organismes concernés. Un avis est en outre inséré dans le Bodacc, tandis que le RCS est mis à jour.
La société doit à cette occasion s’acquitter de frais de greffe.
Une fois ces formalités effectuées, le liquidateur peut démarrer les opérations de liquidation. À ce stade, la société n’a pas encore disparu. Elle conserve une existence juridique jusqu’à la fin de la liquidation.
La procédure de liquidation amiable
Le prononcé de la dissolution entraîne automatiquement l’ouverture de la liquidation. Cette seconde phase de la dissolution-liquidation permet de transformer les biens et créances de la société en liquidités, réparties ensuite entre les associés et créanciers.
Les règles ci-après n’ont trait qu’à la liquidation amiable. La liquidation judiciaire suit un tout autre corps de règles.
La nomination du liquidateur
Il n’existe pas de décision de liquidation à proprement parler, puisque la seule décision de dissolution a pour effet d’ouvrir la liquidation.
Il est obligatoire de nommer un liquidateur en même temps que le vote de la dissolution de la SARL. Ce sont les statuts qui fixent les règles de nomination du liquidateur. À défaut, celui-ci est nommé par les associés réunis en assemblée générale.
Il est possible de nommer plusieurs liquidateurs, notamment si la société est de taille importante.
Au contraire du liquidateur judiciaire, le liquidateur amiable n’est pas forcément un professionnel. D’ailleurs, le plus souvent, ce rôle revient au gérant de SARL.
Les missions du liquidateur
Le liquidateur n’est pas chargé de maintenir une activité économique, mais au contraire de terminer toutes les affaires en cours.
Il doit dans un premier temps dresser un inventaire de l’actif et du passif de la société. Il se charge ensuite de procéder à la cession de tous les biens de la société, afin d’en récupérer des liquidités. On appelle cela la réalisation des actifs.
Une fois les biens vendus, le liquidateur est chargé de payer les créanciers éventuels de la société. Pour ce faire, à la différence de la liquidation judiciaire, il n’a pas à respecter d’ordre particulier.
La clôture de la liquidation
Une fois sa mission achevée, le liquidateur convoque les associés en assemblée générale. Il leur présente à cette occasion le compte final de liquidation.
L’assemblée des associés doit alors :
- Statuer sur le compte définitif.
- Se prononcer sur le quitus de la gestion du liquidateur.
- Décharger le liquidateur de son mandat.
- Constater la clôture de la liquidation.
Si les associés valident les comptes de liquidation, un avis de clôture de la liquidation est établi. En cas de désaccord, le juge du tribunal de commerce peut intervenir.
La publication de l’avis de clôture dans un JAL
La publication d’un avis de clôture dans un journal habilité entraîne la disparition de la personnalité juridique de la société à l’égard des tiers. À l’instar de l’avis de dissolution, des mentions obligatoires doivent apparaître.
Le prix de l’annonce légale varie en fonction du journal choisi et de la longueur de l’avis.
La demande de radiation au RCS
La dernière mission du liquidateur consiste à demander la radiation de la SARL sur les registres.
Cette formalité doit intervenir dans le délai d’un mois à compter de la publication de l’avis. Elle se matérialise par le dépôt d’un dossier au greffe, comportant les pièces suivantes :
- Un formulaire M4 complété et signé.
- Un exemplaire du procès-verbal de clôture des opérations de liquidation.
- Une attestation de publication de l’avis de clôture dans un JAL.
- Un exemplaire des comptes de liquidation.
Quels sont les effets de la fermeture d’une SARL ?
Fermer une SARL entraîne des conséquences sur le plan juridique, patrimonial et fiscal.
Les conséquences juridiques de la fermeture d’une SARL
La personnalité juridique ne disparaît pas lors du prononcé de la dissolution. Elle subsiste en effet pour les besoins de la liquidation.
La publication de l’avis de clôture de la liquidation dans un JAL marque la perte de la personnalité morale de la société. Celle-ci n’existe plus aux yeux des tiers.
Les conséquences patrimoniales de la fermeture d’une SARL
La disparition de la société entraîne la répartition de ses derniers actifs entre les associés. Deux opérations sont alors à distinguer : la reprise des apports, et la constatation d’un boni ou mali de liquidation.
La reprise des apports par les associés
Les biens et ressources apportés par les associés lors de la création de l’entreprise ou en cours de vie sociale, hors apports en industrie, ont vocation à être repris au terme de l’activité. lls représentent en effet une dette de la société envers les associés.
Lors de la fermeture de la SARL, chaque associé reprend librement son apport initial. Les statuts peuvent convenir de modalités de répartition spécifiques.
La reprise des apports se fait toujours en franchise d’impôt.
La constatation d’un boni ou mali de liquidation
Une fois les apports repris par les associés, un boni ou un mali de liquidation est constaté.
On parle de boni de liquidation dès lors qu’il reste des actifs postérieurement au paiement d’éventuels créanciers et à la reprise des apports par les associés.
Dans le cas contraire, on parle de mali. Les pertes sont alors supportées par les associés.
Le boni de liquidation est en règle générale réparti entre les associés à proportion de leurs droits dans le capital social. Les statuts sont autorisés à prévoir des règles de répartition différentes.
S’il existe un boni de liquidation, le procès-verbal de clôture de la liquidation est enregistré au service des impôts avant le 15 du mois suivant la clôture des opérations de liquidation.
Les conséquences fiscales de la fermeture d’une SARL
La constatation d’un boni de liquidation à la fermeture d’une SARL génère un coût fiscal.
Si la reprise des apports n’est pas une opération imposable, ce n’est pas le cas de la constatation d’un boni de liquidation. La société doit dans cette hypothèse payer l’impôt sur les sociétés sur le boni.
Du côté des associés, la part de boni leur revenant est soumise à l’impôt sur le revenu.
En revanche, si la liquidation fait apparaître un mali de liquidation, aucun impôt n’est dû.
Fermer une SARL de façon temporaire : la mise en sommeil
La fermeture d’une SARL n’est pas forcément définitive. Il est en effet possible de fermer temporairement une société, grâce à la procédure de mise en sommeil.
La mise en sommeil est une alternative à la dissolution-liquidation d’une SARL. Elle autorise la société à reprendre son activité au bout de quelques mois ou années.
Définition de la mise en sommeil
La mise en sommeil désigne la cessation temporaire et volontaire de l’activité d’une société. La société n’est pas dissoute et conserve une existence juridique. Son activité est néanmoins stoppée.
Puisqu’elle reste immatriculée, la société peut reprendre son activité à tout moment.
La procédure de mise en sommeil est possible quel que soit le statut juridique de l’entreprise. Son nom change lorsqu’elle est appliquée à une entreprise individuelle : on parle alors de cessation temporaire d’activité.
La mise en sommeil n’a pas vocation à s’éterniser. Sa durée est limitée à 2 ans pour une société ; 1 an renouvelable une fois pour une entreprise individuelle.
Une mise en sommeil ne doit jamais avoir pour objectif d’échapper à une procédure collective. La société mise en sommeil ne doit pas connaître de difficultés économiques.
La procédure de mise en sommeil de SARL
Le gérant de SARL a le pouvoir de demander la mise en sommeil de la SARL, sans avoir besoin de réunir une assemblée générale.
Il doit ainsi s’adresser au CFE compétent pour l’avertir de la cessation temporaire de l’activité de l’entreprise. Le greffe du tribunal de commerce porte alors mention de la mise en sommeil au RCS.
Les tiers sont informés de la mise en sommeil de la SARL par l’insertion d’un avis au Bodacc.
Les effets de la mise en sommeil de SARL
Les effets de la mise en sommeil s’observent sur le plan social, fiscal et comptable.
Les effets de la mise en sommeil sur le plan social
La mise en sommeil de la SARL ne met pas fin à l’affiliation du gérant au régime social dont il dépend.
S’il est en régime travailleur non salarié (cas du gérant majoritaire), il doit s’acquitter de cotisations sociales calculées sur une base minimale. S’il est assimilé salarié (cas du gérant minoritaire ou égalitaire), il ne paie de charges sociales que s’il reçoit une rémunération.
Si la société emploie des salariés, leurs cotisations sociales restent dues.
Les effets de la mise en sommeil sur le plan fiscal
Les obligations de déclaration et de paiement de la TVA sont effacées.
Le gérant doit cependant procéder à la transmission d’une déclaration de résultats au titre de l’imposition des bénéfices. Il lui suffit d’indiquer la mention « néant » sur la déclaration.
La SARL reste en outre redevable de la CFE au titre des 12 premiers mois de sommeil.
Les effets de la mise en sommeil sur le plan comptable
Les petites SARL qui n’emploient aucun salarié voient leurs obligations comptables allégées lors de leur mise en sommeil. Elles peuvent établir un bilan et un compte de résultat abrégés.
La fin de la mise en sommeil
La fin de la mise en sommeil peut être volontaire ou subie.
Le dirigeant de la SARL peut ainsi décider, à tout moment, de mettre fin à la mise en sommeil. Il peut alors manifester auprès du CFE compétent sa volonté de reprendre l’activité de la société. Dans ce cas, le greffier procède à une nouvelle inscription modificative au RCS.
Les associés peuvent également décider de la dissolution de la société. Dans ce cas, la procédure suit les étapes de la dissolution-liquidation précédemment évoquées.
La fin de la mise en sommeil peut également être subie, dès lors qu’elle dépasse deux ans. Passé ce délai, la SARL encourt sa radiation sur les registres par le greffe du Tribunal de Commerce.