Le partage d’une société suite à une liquidation

La liquidation de société, c’est quoi ?

Après la dissolution d’une société, le liquidateur doit effectuer la liquidation pour partager aux associés l’actif net subsistant, après paiement de l’intégralité des dettes de la société. En principe, la liquidation intervient directement après que la dissolution ait été prononcée. Toutefois, dans certains cas comme une fusion ou une scission de la société, la dissolution entraîne instantanément le transfert global du patrimoine social de la société au profit de la nouvelle société ou l’entreprise absorbante. Ainsi, il n’y aura plus de liquidation.

La liquidation peut être causée par de multiples raisons, par exemple la cessation des paiements ou l’arrivée au terme de l’existence de la société. En principe, la durée devra de vie de la société est spécifiée dans les statuts, mais si tel n’est pas le cas, elle est fixée par défaut à 99 ans. Par ailleurs, la liquidation peut aussi se faire lorsqu’il y a une perte des capitaux propres ou une mésentente entre les associés, ce qui peut entraîner une paralysie de la société.

Généralement, il y a deux types de liquidation :

• La liquidation amiable : c’est une décision prise par l’assemblée générale extraordinaire des associés. Elle vise à cesser l’activité de la société puis à liquider l’ensemble de ses biens pour la radier définitivement. Généralement, toutes les sociétés peuvent effectuer une procédure de liquidation amiable à condition qu’elles ne se retrouvent pas en situation de cessation de paiement.
• La liquidation judiciaire : c’est la décision du juge du tribunal de commerce, dans le cas où la société n’a plus la capacité de payer ses dettes. La liquidation judiciaire peut se traduire par la faillite de l’entreprise, ce qui nécessite un dépôt de bilan.

Les modalités de partage suite à la liquidation d’une société

Pour radier complètement une société, le liquidateur devra vendre la totalité de ses biens pour déterminer l’actif et apurer le passif. En d’autres termes, il devra payer toutes les charges comme les dettes, les salaires… avec l’actif de l’entreprise. Après cette opération, il va établir des comptes de liquidation. S’il reste une somme d’argent après avoir réglé entièrement le passif, celle-ci est partagée entre les associés. Voici comment effectuer le partage de ce dernier, en fonction de la situation de la société.

Si le montant de la somme est supérieur au capital social, il y a « boni de liquidation »

Le boni de liquidation concerne l’excédent financier restant après l’apurement du passif lors de la fermeture de la société. Cet excédent est directement partagé entre les associés au prorata du nombre d’actions ou de parts qu’ils détiennent dans l’entreprise. Le principe est le même pour toutes les entreprises que ce soit une SCI, une SARL ou une SAS. À noter que le boni de liquidation est considéré fiscalement comme un dividende et à ce titre, il est soumis à l’impôt. Le montant de ce dernier est fixé à 2,5 % du montant du boni de liquidation et cette somme est à payer lors de l’enregistrement du PV de liquidation aux impôts.

Si le montant de la somme est inférieur au capital social, il y a « mali de liquidation »

Le mali de liquidation représente la perte en capital d’une société après sa liquidation. Il y a donc un mali de liquidation si la société reçoit un résultat négatif à l’issue des opérations de liquidation. Dans ce cas, tous les associés sont tenus de participer au règlement des pertes, mais la responsabilité de chacun est calculée en fonction de ses parts. Pour les SAS et SARL, celle-ci est limitée à leurs apports. Ainsi, si la somme à rembourser dépasse le montant de leurs apports, les créanciers n’ont pas le droit de saisir leurs biens personnels. Par contre pour les sociétés civiles immobilières, les associés doivent s’acquitter de la totalité de la dette de la société et s’ils n’ont pas le moyen de payer, les créanciers peuvent saisir leurs biens personnels.

Les cas particuliers de partage

Dans le cadre d’une liquidation, les principes de partage évoqués ci-dessus peuvent être écartés dans les cas suivants :

• La présence d’une attribution conventionnelle de biens à partager dans les statuts ou par décision unanime des associés.
• La demande de reprise d’un apport en nature par un associé si aucune règle d’attribution n’est prévue à cet effet.
• La demande d’attribution préférentielle légale effectuée par un associé.