Comment entrer au capital d’une SARL ?

Les précautions à prendre avant d’entrer dans le capital social d’une SARL

Investir dans une société déjà existante n’est pas exempt de risques. Il se peut que l’entreprise ait ouvert son capital social pour surmonter des difficultés financières. Dans ce cas, vous êtes responsable des dettes de la société à la hauteur de vos apports. Il est alors judicieux de prendre quelques précautions avant de se lancer dans un tel projet.

S’informer sur la stratégie de l’entreprise

La première chose à faire avant de s’engager dans une SARL est de se renseigner sur la stratégie de l’entreprise. Pour cela, vous pouvez consulter les statuts de la société. Cette démarche est essentielle pour s’assurer que la politique de la société adhère bien à vos aspirations. Elle est également utile pour clarifier le pouvoir dont vous détiendrez sur les décisions stratégiques prises au sein de l’entreprise. De même, elle est aussi nécessaire pour connaître le niveau de rémunération auquel vous pouvez vous attendre. 

Étudier les comptes financiers de la SARL

Avant d’investir dans une SARL, vous devez prendre le temps d’étudier les comptes de l’entreprise. Cela implique d’examiner ses états financiers. Cette étude est indispensable en vue de valider la cohérence entre le montant de l’investissement demandé et les finances de la société.

Dans le cas d’une SARL en cours de création, vous devez consulter le business plan de l’entreprise ainsi que ses documents prévisionnels pour apprécier la faisabilité et la rentabilité de son projet.

Si vous n’avez pas les compétences pour analyser les chiffres, pensez à confier cette mission à un expert-comptable. Ce professionnel est le mieux placé pour éplucher les comptes des sociétés. 

Discuter des conditions de retrait

La question des conditions de retrait se pose toujours lors d’une prise de participation au capital social d’une SARL. Aborder ce sujet avec l’associé gérant est un gage de sérieux et de sécurité.

Si vous investissez dans une entreprise dans un but à caractère financier, il est légitime de prendre connaissance de la politique de rémunération des associés. En effet, les dirigeants des sociétés peuvent préalablement décider de distribuer en intégralité ou en partie leurs bénéfices nets annuels. Certaines entreprises choisissent même de ne verser aucun dividende pendant les premières années d’existence afin de soutenir le développement de leur activité.

Consulter un professionnel

Comme sus-mentionné, l’entrée en capital social dans une SARL implique des conséquences juridiques. De ce fait, il est fortement conseillé de se faire accompagner par un professionnel juridique dans les formalités. Un spécialiste en droit des affaires peut examiner les statuts de la SARL et vous assister dans la rédaction du contrat passé avec la société. L’expert-comptable, quant à lui, peut se pencher sur les états financiers.

Comment prendre participation au capital social de la SARL ?

Les apports en société pour augmenter le capital social

La première façon d’entrer au capital social d’une SARL est d’injecter dans le patrimoine de cette dernière :

• une somme d’argent (apport numéraire) qui sera déposée sur le compte de l’entreprise ;
• des biens mobiliers et immobiliers (apport en nature) dont la propriété est transférée au nom de la société.

Il est aussi possible de réaliser un apport en industrie en faisant bénéficier l’entreprise de vos compétences et de vos services. En revanche, ce type d’apport ne concourt pas à la constitution du capital social.

En contrepartie de l’apport au capital social de la SARL et de la mise à disposition des connaissances à son profit, vous recevrez des parts sociales. Celles-ci vous donnent notamment le droit de :

• toucher une part des bénéfices réalisés par l’entreprise ;
• participer activement au vote et à la prise de décision collective lors de l’assemblée générale ;
• nommer et révoquer le gérant ;
• disposer des informations relatives à la vie sociale de l’entreprise.

Pour la SARL, l’accueil d’un nouvel associé est un bon moyen d’accroître ses capacités d’investissement. Cette ouverture du capital social, qui est décidée en assemblée générale, lui permet de disposer des ressources nécessaires pour combler ses besoins en fonds de roulement et financer les nouvelles immobilisations. L’entreprise gagne ainsi en stabilité financière et peut entamer de nouveaux projets.

L’arrivée d’un nouvel associé dans une SARL implique la création de nouvelles parts sociales et l’augmentation du capital social. Ce changement du montant du capital nécessite une modification des statuts, conduisant à l’accomplissement de certaines formalités administratives :

• la rédaction d’un acte de décision collective concernant les modalités d’augmentation du capital social, le type d’apports et les statuts sociaux ;
• le recours à un commissaire aux comptes ;
• la mise à jour des statuts ;
• la publication d’une annonce légale dans un journal officiel ;
• la déclaration de l’augmentation du capital social auprès de l’administration fiscale.

L’associé gérant doit aussi entamer quelques formalités auprès du greffe du tribunal en vue de l’informer de l’augmentation du capital social. Ce dernier apportera alors les rectifications nécessaires dans le registre des commerces et des sociétés. Cela implique de déposer un dossier auprès du Centre de Formalité des Entreprises (CFE) qui le transmettra au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier de modification du capital comprend :

• un exemplaire des statuts mis à jour ;
• un exemplaire du procès-verbal stipulant la mention originale de l’enregistrement auprès de l’administration fiscale ;
• un formulaire M2 ;
• une copie de l’attestation de publication d’une annonce légale dans un journal officiel ;
• un exemplaire de l’attestation de dépôt des fonds en cas d’augmentation par apport en numéraire ;
• un exemplaire du rapport du commissaire aux apports en cas d’apport en nature.

L’acquisition de parts sociales

La seconde manière d’entrer au capital social d’une SARL est d’acheter les parts d’un associé fondateur. Dans ce cas, vous serez amené à signer un acte de cession de parts sociales avec ce dernier. L’associé gérant doit ensuite enregistrer ce document au service des impôts. Avec l’acte de cession de parts sociales, il doit aussi transmettre à l’administration le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire faisant état des modalités d’entrée du nouvel associé.

Les deux parties sont libres de fixer le prix des actions. Celui-ci correspond rarement à la valeur des parts sociales à la création de la société. Il se peut que l’associé sortant réalise une plus-value qu’il doit déclarer aux services fiscaux.

L’entrée au capital par héritage

Il est possible de devenir associé dans une SARL par voie successorale. Les parts sociales sont alors transmises aux héritiers d’un associé décédé. 

Toutefois, ce transfert des actions nécessite impérativement l’accord des autres associés. Dans le cas où ils contestent l’entrée des héritiers au capital social de l’entreprise, ils ont l’obligation de rembourser les ayants droit de la valeur des parts sociales.