Dans une Société par Actions Simplifiée (SAS), les prises de décisions en assemblée générale nécessitent l’établissement d’un procès-verbal. Ce document est encadré par différentes règles tant sur la modification que sur la rédaction ou la conservation. Dans ce dossier, l’essentiel sur le procès-verbal d’AG dans une SAS.
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comparerLe procès-verbal d’AG d’une SAS
Le procès-verbal d’assemblée générale constitue un document qui sert de compte rendu de la réunion. Il permet d’établir l’ensemble des sujets abordés au cours de la séance et de retranscrire le résultat d’un vote ou d’une délibération. Il peut s’agir de l’approbation des comptes annuels ou une modification dans les statuts.
Par ailleurs, le procès-verbal d’assemblée générale joue un triple rôle au sein de la SAS. En effet, il informe les actionnaires des décisions collectives prises et garantit le respect des règles des statuts qui régissent la tenue des réunions. D’un autre côté, cet acte se présente comme un élément probatoire en cas de litige.
En principe, il appartient au président de la SAS ou aux membres de l’organe exécutif de rédiger le procès-verbal d’assemblée générale. Toutefois, cette tâche peut être confiée à une autre personne nommée. Dans certains cas, la rédaction est déléguée à un expert-comptable qui assiste à l’assemblée générale ordinaire annuelle. Quoi qu’il en soit, la signature est requise pour attester de l’authenticité du procès-verbal. Les personnes aptes à exécuter cette tâche sont précisées dans les statuts et peuvent concerner :
- Le président de la SAS ;
- Le président de la séance ;
- Les membres de l’organe exécutif ;
- Le liquidateur (en cas de liquidation judiciaire) ;
- Une personne qui exerce une fonction sociale ou réalise une mission spécifique.
Les clauses dans les statuts peuvent également exiger la mise en place d’un bureau. Ce dernier sera composé d’un président, d’un secrétaire et d’un scrutateur. En conséquence, il leur appartient de signer et de parapher le procès-verbal d’assemblée générale.
Les mentions obligatoires du procès-verbal d’AG d’une SAS
Qu’il s’agisse d’une assemblée générale ordinaire (AGO) ou d’une assemblée générale extraordinaire (AGE), le procès-verbal d’assemblée générale d’une SAS doit comprendre plusieurs mentions obligatoires, à savoir :
- L’ordre du jour ;
- La date et le lieu de l’assemblée générale ;
- Les modalités de convocation ;
- L’identité des actionnaires présents ou de leurs éventuels représentants ;
- Le nombre de parts sociales et de voix détenues par les participants à la réunion ;
- La liste des documents imposés à l’assemblée générale de la société ;
- Le texte des résolutions soumises à la décision des actionnaires ;
- Le résultat des votes avec une précision sur l’adoption ou le rejet de la résolution ;
- Un compte rendu de l’ensemble des débats.
En ce qui concerne le résumé des débats, celui-ci doit comporter le discours du président de l’assemblée, toute intervention écrite ou orale et les réponses durant la réunion. Il doit aussi notifier toute remarque à faire figurer sur le procès-verbal ainsi que les résolutions délibérées en mentionnant le nombre de votants, de voix, de votes blancs, de votes nuls et d’abstentionnistes.
Une fois le procès-verbal établi, il convient de le garder sur un registre spécial qui se trouve au siège social de la société. La durée de conservation est de 5 ans à partir du procès-verbal de la dernière assemblée. En outre, l’ensemble de ces documents est librement consultable par les actionnaires ou le Tribunal de commerce.
La modification du procès-verbal d’AG d’une SAS
Certaines situations peuvent conduire à une modification du procès-verbal d’assemblée générale. Il peut s’agir d’un ajout, d’une suppression ou d’un changement dans le contenu. De ce fait, il faudra rayer les mentions à modifier, ajouter un renvoi en marge ou en bas de page, et préciser le texte à corriger.
Par ailleurs, bien qu’il existe un formalisme de correction du procès-verbal d’assemblée générale dans une SAS, le non-respect de ce dernier n’engendre pas une nullité. D’autre part, le juge est le seul à pouvoir trancher en cas de litige portant sur la validité de la correction de l’acte.
