L’assemblée générale constitue l’organe décisionnaire le plus recouru dans les sociétés par actions simplifiées (SAS). Cette réunion a pour visée de consulter la collectivité des actionnaires de la société en vue de délibérer sur des questions soumises à leur vote. Si la SAS est une forme juridique qui bénéficie d’une grande souplesse, les associés doivent prévoir dans les statuts les règles de fonctionnement de l’assemblée générale. Il s’agit entre autres de déterminer les conditions de quorum pour qu’une AGE ou une AGO soit valable au niveau juridique. De quoi s’agit-il exactement ? Voici ce qu’il faut savoir sur le quorum d’une assemblée générale dans une SAS.
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comparerQuel est le rôle de l’assemblée générale dans une SAS ?
Organe de décision de la SAS, l’assemblée générale est compétente pour délibérer sur des sujets entrainant une modification statutaire de l’entreprise. Cette réunion peut se porter sur :
- le changement de l’objet social ;
- l’augmentation ou la réduction du capital social ;
- le transfert du siège social de la société ;
- le changement de forme juridique ;
- le changement de commissaire aux comptes ;
- la dissolution de la SAS.
L’assemblée des associés est également sollicitée pour approuver les comptes annuels et affecter les bénéfices.
Il existe deux types d’assemblée générale en SAS :
Qu’est-ce qu’un quorum d’assemblée générale ?
Le quorum désigne un seuil minimum de participation requis à une assemblée générale pour qu’une décision puisse faire l’objet d’un vote. Prévu dans les statuts, il peut être fixé en nombre d’actions ou d’actionnaires présents à la réunion.
Le quorum se distingue de la notion de majorité. Cette dernière correspond au nombre de voix minimum à atteindre lors d’un vote pour qu’une proposition soit retenue.
Le non-respect des règles de quorum annule l’assemblée générale. Dans ce cas, il convient d’ajourner le vote à une date ultérieure. Pourtant, ce report de l’assemblée retarde les actions correspondant aux décisions qu’il fallait adopter pour la bonne marche de la société.
Le quorum en assemblée générale de SAS : quelle utilité ?
Les règles de quorum veillent à assurer une meilleure représentativité des actionnaires lors d’un vote. Elles permettent d’éviter que les décisions soient prises par une minorité.
Sans quorum, le vote des actionnaires présents à la réunion ne reflète pas forcément la volonté de la majorité. En l’absence de certains membres à l’assemblée, une minorité peut adopter des dispositions visant des intérêts particuliers, portant ainsi préjudice à la société.
Il est donc capital de mettre en place un quorum pour que les adhérents de la SAS puissent prendre de bonnes résolutions. C’est aussi important pour éviter les éventuels conflits internes.
Les règles de quorum d’une assemblée générale dans une SAS
Une SAS présente l’avantage de bénéficier d’une grande liberté statutaire. Pour cette forme de société, la loi n’impose aucune règle de quorum. Les associés peuvent donc fixer librement les conditions applicables dans la prise de décision en assemblée générale (AGO et AGE). Les dispositions de vote relatives au quorum sont à indiquer dans les statuts dès la création de l’entreprise.
À savoir que les actionnaires doivent définir le quorum en fonction des besoins de la société. Exprimé en valeur relative, il est estimé selon :
- le nombre de membres ayant répondu à la convocation et présents à l’assemblée générale ;
- le nombre d’adhérents présents par procuration à la réunion ;
- le nombre d’actions ou parts sociales représentées.
Il correspond au rapport entre le nombre d’actionnaires présents à l’assemblée générale et :
- l’unanimité des membres de la SAS ;
- la moitié ;
- le quart ;
- ou le tiers.
Toutefois, il existe des cas exceptionnels en AGE qui exigent un vote à l’unanimité. La présence de tous les actionnaires à l’assemblée générale est obligatoire pour décider :
- la révocation du président ;
- la prolongation de la durée de vie de la SAS ;
- le changement de nationalité de la société ;
- l’augmentation des engagements des actionnaires ;
- l’inaliénabilité temporaire des actions ;
- la dissolution de la SAS.
Comment atteindre le quorum d’une assemblée générale ?
La convocation des actionnaires à l’assemblée générale est une étape indispensable pour solliciter la présence de tous les membres et assurer l’atteinte du quorum. Le dirigeant de la SAS est ainsi tenu d’inviter chaque adhérent à assister à cette réunion. La convocation à l’assemblée générale peut se faire de manière verbale ou par écrit.
Par ailleurs, il est intéressant d’informer les associés sur leur pouvoir de représentation. De cette manière, si un participant se trouve dans l’incapacité de venir à l’assemblée, il a la possibilité de mandater une autre personne pour le représenter.
Pour confirmer la présence d’un actionnaire de la SAS, celui-ci doit signer sur une feuille de présence. Disposant d’une valeur juridique, ce document permet de mesurer l’atteinte du quorum et, ainsi, de valider les initiatives prises à l’assemblée générale.
