Quorum dans une assemblée générale : Comment ça marche ?

Quorum dans une AG : c’est quoi au juste ?

L’adoption d’une décision en AG nécessite en principe de suivre des règles strictes, notamment en termes de quorum et de majorité. Autrement dit, avant de pouvoir passer au mode de scrutin lors d’une telle réunion, les actionnaires ou les associés sont dans l’obligation de s’assurer que les conditions de quorum et de majorité sont parfaitement bien respectées.

Le quorum correspond au nombre minimal de personnes sur la feuille de présence qui doivent être présentes ou représentées à l’AG. Et ce, pendant toute la durée de la réunion des actionnaires ou des associés de la société. Dès lors, l’assemblée ne peut avoir lieu si :

• Ce nombre n’est pas atteint
• Ce nombre n’est plus atteint en raison du départ de certains membres du conseil de l’AG pendant la séance

Dans ces conditions, les membres du conseil qui président la réunion doivent lever la séance et reporter l’AG à une date ultérieure. La convocation d’une autre assemblée se révèle ainsi nécessaire. Selon un protocole prévu par les statuts ou le règlement de la structure ou la loi, les modalités de quorum peuvent être ainsi assouplies pour cette seconde consultation.

Comme mentionné plus haut, les règles qui s’appliquent pour la détermination du quorum requis pour la tenue d’une AG d’entreprise et pour que les membres de l’association puissent valablement délibérer varient en fonction de :

• La nature de la tenue de l’assemblée
• La forme juridique de la société

Comment se définit le quorum lors de l’AG d’une SARL ?

Dans le cadre des assemblées générales de SARL, il convient de se référer au protocole prévu par les statuts ou le règlement de la structure pour connaitre les conditions de quorum à respecter pour permettre la tenue de la réunion et autoriser les délibérations des résolutions adoptées. Par contre, dans le silence des statuts de l’association, c’est l’assemblée elle-même qui fixe les modalités qu’il faut considérer. Cela, afin d’éviter que les décisions figurant à l’ordre du jour ne soient soumises à la nullité.

Les règles de quorum requises lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO)

D’une manière générale, les dispositions légales n’imposent aucun quorum pour la tenue d’une AGO au sein d’une SARL. Dans ce cas, pour pouvoir délibérer en toute légalité, les associés se conforment aux conditions citées dans les statuts. À défaut, l’assemblée les fixe elle-même.

Quorum dans une assemblée générale extraordinaire d’une SARL (AGE)

Pour les AGE dans les SARL, il faut faire une distinction entre les structures constituées avant le 4 août 2005 et celles créées depuis cette date. En effet, dans le premier cas, la loi ne prescrit aucune condition de quorum pour le procès-verbal d’assemblée. En revanche, dans le deuxième cas, l’article L. 223-30 du Code de commerce impose clairement les règles à respecter pour le quorum :

• Un quart des parts sociales qui composent le capital de la société (sur première consultation)
• Un cinquième de celles-ci (sur deuxième consultation)

Bon à savoir

Les statuts de la SARL ont tout à fait la possibilité de prévoir un quorum plus élevé que celui édicté par la loi.

Quorum dans une AG de SA : comment ça marche ?

Par rapport aux SARL, la loi formule expressément les modalités de quorum auxquelles sont soumises les SA pour pouvoir tenir une AG et procéder au mode de scrutin pour les décisions figurant à l’ordre du jour. Les statuts de l’association peuvent en tout cas prévoir un quorum plus élevé. Mais uniquement au sein des structures, dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché règlementé.

Les conditions de quorum pour l’AGO d’une SA

Suivant l’article L. 225-98 du Code de commerce, voici les règles applicables en AGO pour les SA :

• Pour la première consultation, les actionnaires sur la feuille de présence, les membres présents et représentés, doivent représenter au moins le cinquième des parts sociales ayant le droit de vote
• Aucun quorum n’est requis pour la deuxième consultation

Attention ! Les SA ont la possibilité d’organiser des AG spéciales auxquelles seuls les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée peuvent assister. Il est ainsi primordial de s’en remettre à l’article L. 225-99 du Code de commerce pour les conditions de quorum à remplir pour les procès-verbaux. Aussi, selon le mode de convocation à l’assemblée, sur première convocation, il faut réunir au moins un tiers des actions ayant le droit de vote ; par contre, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote est nécessaire pour le rapport moral.

Et les règles applicables en AGE ?

En conformité avec l’article L. 225-96 du Code de commerce, les règles de quorum qui s’appliquent en AGE dans les SA sont les suivantes selon le mode de convocation à l’assemblée :

• Sur première convocation, les membres présents et représentés doivent au moins disposer du quart des actions de la société ayant le droit de vote
• Sur deuxième convocation, ils doivent posséder au minimum le cinquième des actions de la société ayant le droit de vote

Comme vous pouvez le constater, dans les assemblées générales organisées au sein des SA, il ne convient de prendre en compte que les actions ayant le droit de vote pour le calcul du quorum. En d’autres termes, il ne faut pas considérer les actions qui en sont privées. À l’instar des actions de préférence sans droit de vote, ainsi que les actions non libérées des versements exigibles.

Et pour les AG dans les SAS, les SNC et les SCI ? Comment cela fonctionne ?

Dans le cas des SAS, SCI et SNC, la loi n’impose aucune condition de quorum. Et ce, peu importe la nature de l’AG et que ce soit pour une première ou une deuxième consultation. Les statuts de la société peuvent néanmoins déterminer librement les modalités dans lesquelles une AG peut valablement se tenir. Ils ont dès lors toute liberté pour la définition des conditions à respecter pour que la réunion et les délibérations puissent avoir lieu :

• Calcul du quorum en fonction du nombre des membres de l’association présents et représentés, proportionnellement au nombre des voix (actions ayant le droit de vote) ou les deux
• Quorums différents suivant la nature de l’AG (ordinaire, extraordinaire, mixte, spéciale) sur le procès-verbal