Comment procéder à la vente totale ou partielle de son entreprise ?

Qu’est-ce qu’une cession d’entreprise ?

Par définition, une cession ou vente d’entreprise est le transfert de la propriété des actifs à un tiers pour l’exploitation d’une activité. Cette cession peut être partielle ou totale.

Dans cette optique, les parts sociales ou le fonds de commerce des entreprises peuvent être cédés. Ce procédé peut se faire par le biais d’un acte de vente, de fusion ou de donation selon l’accord entre les deux parties.

La plupart du temps, l’entrepreneur décide de passer à la cession ou la vente de son entreprise en raison de difficulté financière, de la mise en œuvre d’un nouveau projet ou d’un redressement judiciaire, mais aussi dans le cadre d’une liquidation judiciaire. Cette procédure est effective, quelle que soit la forme juridique de l’entreprise.

Les différents types de vente d’entreprise

Il existe différents types de cession d’entreprise.

Cession de titres

Dans le cas de transfert des droits rattachés aux titres, le cédant doit procéder à la cession des titres. Cette procédure peut varier selon la forme juridique de l’entreprise. Ainsi, il s’agira de cession d’actions pour les SA, les SAS… et de parts sociales pour les SARL.

Pour procéder à la cession de titres, le cédant doit respecter le droit à l’information des salariés si la majorité du capital social de l’entreprise est cédée. Si l’entreprise emploie moins de 250 membres, cette information doit parvenir aux salariés dans un délai d’au moins deux mois avant la signature de l’acte de renoncement au droit de propriété.

Les démarches d’une vente de titres peuvent par ailleurs suivre les clauses mises en place dans les statuts de la société. Entre autres, la clause de préemption qui donne la priorité aux actionnaires fondateurs dans l’acquisition des titres (SAS).

Un acte de cession de titres par écrit devra par la suite être rédigé pour certifier la réalisation de la transaction, notamment lorsqu’il s’agit de cession de parts sociales. Un exemplaire de ce formulaire est remis au siège de l’entreprise lorsque la procédure est terminée.

Enfin, il faut procéder à la modification des statuts de la société et à l’enregistrement des changements au service des impôts des entreprises.

Cession des fonds

La cession des fonds consiste à vendre les éléments d’actifs de l’entreprise qui sont nécessaires à l’exploitation d’une activité commerciale. Elle concerne des éléments du fonds de commerce, à savoir les outils de production, la clientèle, la marque ou le droit au bail. En outre, les contrats de travail en cours et les contrats d’assurance font également partie des éléments qui figurent dans la liste des fonds cédés.

La mise en œuvre de la cession des fonds des entreprises nécessite un certain nombre de démarches, à savoir :

• La rédaction de l’acte de vente écrit comprenant l’identité du vendeur et de l’acquéreur, le prix de la cession, les modalités de paiement…
• L’application du droit à l’information des salariés de l’entreprise avant la vente du fonds
• La demande et l’obtention du consentement du conjoint du cédant
• La publication d’un avis de cession
• Le dépôt de dossier d’immatriculation
• Etc.

Cession totale de l’entreprise

La cession totale de l’entreprise permet dans certains cas d’éviter la liquidation judiciaire et l’arrêt définitif de l’activité. Ce type de vente prend en compte la totalité des actifs de l’entreprise, entre autres le fonds de commerce, l’activité, les immeubles, etc. D’autre part, elle prend également en compte les passifs de l’entreprise en incluant les dettes ainsi que les autres obligations comme l’impôt.

La cession totale de l’entreprise émane de la volonté de l’entrepreneur ou fait suite à une décision du tribunal dans le cadre d’une liquidation judiciaire. Dans ce dernier cas, il faut procéder à l’évaluation au préalable de l’entreprise en difficulté et à l’établissement d’un plan de cession par l’entrepreneur ou par le tribunal lequel détermine le prix ainsi que les différentes modalités de cession.

Comment se passe la cession d’une entreprise ?

Pour procéder à la cession ou à la vente d’une société, qu’elle soit partielle ou totale, il faut suivre quelques étapes.

Le diagnostic de l’entreprise

Premièrement, il faut effectuer un diagnostic de l’entreprise et remettre un document d’évaluation à l’acheteur potentiel de la société. Ce document porte sur plusieurs points importants, notamment financier et fiscal, les ressources humaines de l’entreprise, certaines parties commerciales…

Le choix du mode de cession

Cette décision revient à l’entrepreneur. Ce dernier peut opter pour une cession à titre temporaire, onéreux ou même à titre gratuit selon ses objectifs ainsi que la situation de l’entreprise (en plein développement ou fait face à des difficultés). Le mode de vente de l’entreprise relève d’une grande importance, car qu’elle soit totale ou partielle, elle implique des changements sur le plan financier, fiscal et juridique.

La valorisation de l’entreprise

La valeur de l’entreprise est déterminée par les évaluations réalisées dans les étapes précédentes. Elle permet notamment d’avoir une estimation sur le prix de la société.

Pour une valorisation optimale, l’intervention d’un professionnel s’avère être indispensable. Cette étape permet à l’entrepreneur de disposer d’éléments pour négocier sur certains points comme le prix avec les potentiels acheteurs.

La détermination du profil du repreneur

La vente d’une entreprise nécessite de déterminer le profil du repreneur, c’est-à-dire ses compétences, ses stratégies sur le plan financier ainsi que son expérience. Cette étape est d’une grande importance, surtout pour les entreprises avec une activité particulière comme les sociétés artisanales par exemple afin de choisir la meilleure offre.

La négociation

Le prix de la vente est évalué selon la valeur du marché, la valorisation réalisée par le professionnel ou encore les évaluations sur la rentabilité de l’activité. Bien évidemment, le cédant peut négocier ce prix en présentant tous les atouts de l’entreprise.

La rédaction de la lettre d’intention

Le repreneur doit justifier sa volonté de se porter acquéreur de l’entreprise auprès de l’entrepreneur. Cela se traduit par la rédaction d’une lettre d’intention. Ce document certifie par ailleurs l’exclusivité des négociations entre les deux parties et permet au repreneur d’avoir accès aux informations confidentielles sur l’entreprise avant de faire une offre.

Le contrat de cession

La procédure de vente de l’entreprise se conclut par un contrat de cession contenant les clauses approuvées, le prix ainsi que les modalités de paiement. Le contrat est signé par les deux parties.