Vente d’actifs ou vente d’actions : quelle est la différence ?

Qu’est-ce qu’une vente d’actifs ?

La vente d’actifs est une transaction qui consiste à vendre les actifs immobilisés et circulants d’une entreprise à une autre entreprise. Cette opération économique et financière est utilisée par les entrepreneurs lorsque la société manque de liquidités. La vente d’actifs peut être mise en œuvre dans le cadre d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire afin d’apurer le passif.

La cession d’actifs peut être partielle ou totale. Dans ce dernier cas, on parle de cession d’entreprise. Les actifs ne figurent plus dans le patrimoine du cédant. ils font désormais partie de celui de l’acheteur.

Les actifs immobilisés

Les actifs immobilisés comprennent les éléments corporels, incorporels et financiers. tels que les terrains, les immeubles, les marques, les brevets, la clientèle, les actifs financiers, etc. Ils sont destinés à l’exploitation de l’activité de l’entreprise sur le long terme et ne sont pas voués à être consommés.

Les actifs circulants

Il s’agit des biens qui ne sont pas destinés à rester durablement au bilan de l’entreprise comme les stocks de marchandises, les créances clients, etc.

Qu’est-ce que la cession d’actions ?

La cession d’actions consiste à vendre des actions d’une société par actions (SAS, SA…). Ce sont des titres de propriété qui ouvrent droit à leurs propriétaires différents droits : droit de vote lors des assemblées générales, droit aux dividendes lorsque la société en distribue, etc. En achetant les actions de la société, l’acheteur en devient actionnaire.

Ventes d’actions ou d’actifs : les principales différences

La vente d’actifs et la vente d’actions ne concernent pas le même type de biens. Toutefois, ce n’est pas leur seule différence. Ainsi, dans le cadre d’une vente d’actions, le cédant vend des titres de la société. L’acquéreur achète alors une partie du capital de l’entreprise, mais aussi son historique (négatif ou positif), y compris les dettes et les responsabilités vis-à-vis des créanciers.

La procédure de vente

Dans les entreprises individuelles, l’entrepreneur individuel dispose d’une pleine liberté pour vendre les actifs affectés à l’exploitation de l’activité. Dans les sociétés, c’est le représentant légal qui a le pouvoir de céder les actifs., sauf clause contraire des statuts. Si la cession nuit à l’activité de la société, la responsabilité du dirigeant peut être engagée.

La vente d’actifs obéit à une série d’étapes :

• Déterminer les actifs à céder
• Évaluer la valeur de chaque actif à céder
• Déterminer le rendement de chaque actif ainsi que les risques associés.
• Rédiger les contrats
• Régler la transaction, généralement par virement bancaire.

Toutefois, elle n’est pas soumise à un formalisme strict.

Dans le cas d’une vente d’actions, la procédure est libre. En effet, contrairement aux SARL où la cession de parts sociales est encadrée par la loi, la vente d’actions dans les sociétés par actions non cotées est définie par les statuts ou le pacte d’actionnaires. Ceux peuvent néanmoins prévoir des clauses, notamment les clauses d’agrément, de préemption et d’incessibilité (pendant une période de 10 ans).

La vente d’actions suit certaines étapes :

• La promesse de cession : c’est un engagement unilatéral qui stipule que le cédant s’engage à vendre ses actions à untel à un prix donné. Elle n’est pas obligatoire.
• Le contrat de cession : ce document n’est pas obligatoire, mais il est recommandé afin de prouver la transaction en cas de contentieux entre les deux parties
• L’ordre de mouvement (ODM) : ce document rédigé par le cédant doit être transmis à la société afin que cette dernière puisse réaliser une inscription en compte. Autrement dit, débiter le compte du cédant et créditer celui de l’acheteur.
• La mise à jour du registre de mouvements de titres.
• Enregistrement de la cession du titre par l’acheteur au service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’un an à compter de la cession.

La fiscalité

L’enregistrement de l’acte de cession d’actions donne lieu au paiement d’un droit d’enregistrement. Le taux est fixé à 0,1 % du montant de la transaction.

Si la cession d’actions aboutit à une plus-value, cette dernière est imposée au prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou flat tax au taux de 30 % (prélèvements sociaux au taux de 17,20 % et impôt sur le revenu au taux de 12,80 %) sans abattement pour durée de détention.

S’agissant de la cession d’actifs, la fiscalité dépend du régime d’imposition de l’entreprise : impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés. Dans les sociétés soumises à l’impôt sur le revenu, les cessions d’actifs génèrent en principe des plus-values qui peuvent être à court ou à moyen terme. Les plus-values à long terme concernent les biens détenus depuis plus de deux ans et sont imposées au taux de 16 %. À noter qu’il existe des cas d’exonération d’impôt sur les plus-values.

La responsabilité de l’acheteur

L’achat d’actifs est plus sécurisant pour l’acheteur. En effet, comme dit plus haut, l’achat d’actions signifie achat des obligations et des passifs de l’entreprise. De ce fait, il prend en charge tous les contrats en cours, y compris ceux qui ont été signés avant la vente. Au contraire, en achetant un actif de la société, l’acheteur acquiert uniquement le bien.

Vente d’actions ou vente d’actifs, que retenir ?

La vente d’actions est avantageuse pour le vendeur dans la mesure où c’est une opération qui lui permet de bénéficier d’une économie d’impôt de presque 200 000 euros, voire plus. Pour l’acheteur, entrer au capital d’une entreprise peut présenter un risque, car il ne bénéficie pas seulement de droits dans l’entreprise, il hérite aussi des créances de celles-ci.

L’achat d’actifs d’une entreprise profite à l’acheteur. En effet, en plus de lui permettre de réduire ses responsabilités, cette opération lui permet aussi de réduire son revenu annuel imposable puisqu’il pourra amortir les actif qu’il a acquis.