Quelles sont les différences entre une fusion-acquisition et une fusion-absorption ?

Que faut-il savoir sur la fusion-acquisition ?

Comme le terme l’indique, la fusion-acquisition désigne un transfert d’activité entre deux entités juridiques différentes. Voici comment cela se passe et découvrez les avantages tirés des différents types de fusions.

Fusion-acquisition : qu’est-ce que c’est ?

Réaliser une opération de fusion-acquisition (ou Fusac), consiste à transférer tout ou une partie des activités d’une ou de plusieurs entreprises à une autre société. La fusion-acquisition ne signifie pas nécessairement la disparition d’une entreprise ni la création d’une nouvelle structure. En principe, il s’agit de deux entreprises qui décident de fusionner pour former une seule entité à la fois efficace et performante. À travers la transmission universelle du patrimoine, l’intégralité ou une part des éléments actifs et passifs de la société absorbée est transférée vers la société absorbante.

À cet effet, la fusion-acquisition (Mergers and Acquistion ou M&A) implique un transfert des droits sur les actions et les acquisitions sociales.

Pour quelles raisons mener une opération de fusion-acquisition ?

Plusieurs raisons peuvent pousser les entreprises à transférer leurs activités. Généralement, les avantages d’une fusion-acquisition sont :

• Promouvoir et accélérer la croissance des sociétés
• Augmenter le profit et la productivité
• Sécuriser les actifs de l’entreprise
• Obtenir des parts et développer la présence sur un marché
• Stimuler et faciliter la collaboration avec les fournisseurs.

Par conséquent, il s’agit d’une forme de dissolution (sans liquidation) et de regroupement qui permet à une entreprise de se développer. En tant qu’outil de croissance externe, la fusion-acquisition permet à l’entreprise d’élargir son périmètre d’action.

Comment se passe une fusion-acquisition ?

Une opération de fusion-acquisition se prépare et requiert de nombreuses études. S’agissant d’un processus long et complexe, de nombreux acteurs spécialisés doivent intervenir pour évaluer les aspects commerciaux, financiers, juridiques et sociaux des sociétés. Il s’agit d’une étape impérative afin de développer la stratégie adéquate pour choisir le bon candidat pour le rachat des droits sociaux. Parmi les critères d’évaluation, on peut citer le taux de croissance ou la concurrence. Une fois la société choisie, la détermination des conditions et la signature du contrat de cession d’activités finalisent l’opération. Les associés de l’entreprise absorbée deviennent les associés de la nouvelle entreprise.

Le processus de fusion-acquisition est le même, quel que soit le type d’opération à effectuer. À noter qu’il existe trois types de fusion-acquisition, notamment :

• La fusion-acquisition verticale : lorsqu’une société décide d’absorber son client ou son fournisseur pour se développer verticalement
• La fusion-acquisition horizontale : lorsqu’une société décide d’augmenter ses parts de marché grâce à un concurrent ou à un acteur du même marché.
• La fusion-acquisition conglomérale : lorsqu’une société décide d’acquérir une entreprise d’un autre marché pour diversifier son activité.

Que faut-il savoir sur la fusion-absorption ?

Découvrez en détail l’opération de fusion-absorption.

Fusion-absorption : qu’est-ce que c’est ?

Il est question de fusion-absorption ou de « fusion par annexion » lorsqu’une société décide d’absorber l’ensemble du patrimoine d’une ou de plusieurs autres sociétés. À travers la cessation de leurs activités, ces dernières disparaissent à la suite de l’opération de fusion.

Pour ce faire, l’opération de fusion-absorption consiste à transférer l’ensemble des actifs et des passifs de la ou des sociétés vers une autre. Elle permet à la société absorbante de :

• Conserver son identité
• Développer son capital social.

Par conséquent, la fusion-absorption consiste à dissoudre la société absorbée sans qu’elle soit liquidée. Les associés deviennent des associés de la société absorbante grâce à l’émission de nouvelles parts sociales ou de nouveaux titres. Un exemple connu reste la fusion-absorption opérée entre Gaz de France et Suez en 2007 et qui a permis la création de GDF Suez devenu Engie.

La scission, quant à elle, est une opération de transfert du patrimoine d’une société à plusieurs entreprises existantes ou nouvellement créées.

Dans quelles circonstances procéder à une opération de fusion-absorption ?

Plusieurs cas de figure peuvent amener une entreprise à effectuer une opération de fusion-absorption. Elle peut décider d’absorber une entreprise afin de bénéficier des avantages suivants :

• Réduire ses coûts de production
• Faciliter les échanges commerciaux avec une entreprise dont l’activité complète la sienne
• Acquérir de nouvelles parts de marché
• Favoriser le développement de l’entreprise.

Comment se passe une fusion-absorption ?

Une opération de fusion-absorption doit suivre une procédure bien définie. La première étape est l’audit préalable. Il consiste à trouver les sociétés à absorber. Pour ce faire, il faut enquêter sur la situation des sociétés sur les plans commercial, comptable, financier, fiscal, juridique, social et technique. Établir un état des lieux de la société absorbante et de la société absorbée permet d’évaluer l’opportunité dans une opération de fusion.

À savoir qu’un projet de fusion d’une SA ou d’une SARL requiert la nomination d’un commissaire à la fusion. La demande s’effectue auprès du président du Tribunal de commerce compétent. De cette façon, il est possible de préserver l’égalité des associés et de sécuriser juridiquement l’opération. Faire appel à un avocat spécialisé en droit des sociétés permet également d’établir le projet de fusion. Dès lors, il faut procéder au dépôt du projet de fusion au registre du commerce et des sociétés.

En ce qui concerne la publication de l’avis relatif au projet de fusion, elle s’effectue auprès du BODACC (Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales) de chaque département des sièges sociaux des sociétés concernées. Par la suite, une fois le délai d’opposition écoulé, une assemblée générale extraordinaire rassemble tous les associés pour la signature du traité de fusion-absorption par les dirigeants.

Quelles sont les différences entre une fusion-acquisition et une fusion-absorption ?

Au cours d’une fusion-absorption, deux entreprises se réunissent pour ne former qu’une seule et même entité juridique. La société absorbante est en droit de diriger le plan commercial et économique de la société absorbée. Par contre, dans une fusion-acquisition, chaque société conserve son individualité juridique et commerciale. En d’autres termes, la fusion-acquisition offre plus de libertés et permet à la société absorbée de conserver son nom ainsi que ses marques.