Fusion-acquisition d’une entreprise : Quelles sont les différentes formes juridiques ?

Qu’entend-on par fusion-acquisition ?

Selon l’article L236-1 du Code de Commerce, la fusion-acquisition est la transmission du patrimoine d’une ou plusieurs sociétés à une autre. Également appelée fusac ou M & A (Mergers and Acquisition), cette opération peut être réalisée avec un transfert partiel ou global des branches d’activités. Peu importe la forme juridique de chaque société mise en œuvre, la notion de fusion-acquisition reste valable.

Le patrimoine transmis peut être les actifs et passifs de l’entreprise ou bien des titres tels que les parts sociales et les actions. Quoi qu’il en soit, les actionnaires de la société absorbée disposeront des droits au sein de celle qui les a acquises. L’entreprise à laquelle les branches ont été transférées se retrouve ainsi au contrôle de toutes les filiales.

Les différentes formes de fusion-acquisition

Selon la nature du patrimoine transmis et des modalités de transfert, la M & A peut se présenter sous diverses formes.

L’apport de titres

Comme sa dénomination l’indique, il s’agit d’une fusion-acquisition qui consiste à un apport de titres. On parle surtout d’un échange entre deux sociétés que d’une transmission de l’une à une autre. Ce cas de figure diffère ainsi d’une cession de parts sociales et d’actions habituelle.

Dans cette opération, une personne morale (A) apporte ses titres à une entreprise (B) en échange des titres de cette dernière. Chacune d’entre elles garde par conséquent leur structure juridique.

Cependant, A qui a réalisé l’apport aura droit à des rémunérations en contrepartie de l’apport des titres dans B. Naturellement, les actionnaires ou les associés de B se retrouvent détenteurs de titres au sein de A. De ce fait, la société B prend le contrôle sur A qui devient une de ses filiales.

L’apport partiel d’actifs

Pour une fusion-acquisition par apport partiel d’actifs, le transfert concerne une fraction des actifs d’une société vers une autre. Cette somme transmise se verra ajoutée au capital social de l’acquéreur.

Pour illustrer, une personne morale (C) réalise des apports à une autre entreprise (D) avec une part de ses actifs. En d’autres termes, C contribue à l’augmentation ou l’élaboration du capital social de D. En contrepartie, C a droit au titre d’associés ou d’actionnaires au sein de D. Par la même occasion, elle obtient une rémunération en fonction de ses actions ou ses parts.

Contrairement à une M & A par apport de titres, la société apporteuse garde l’autonomie de son activité. Les deux entreprises gardent dans ce cas leurs formes juridiques.

La fusion absorption

Par définition, une fusion absorption désigne la transmission de l’entièreté des patrimoines d’une ou plusieurs entreprises. Ce projet peut être en vue de l’expansion de l’activité d’une société ou de la création d’une nouvelle. Par voie de conséquence, des opérations de dissolution sans liquidation auront lieu. De la même manière, les associés ou actionnaires de chaque société absorbée garderont leurs droits par simple émission des nouveaux titres.

En fonction du rapport entre les formes juridiques concernées, on distingue trois variantes de cette M & A.

La fusion horizontale

Dans le cadre d’une fusion horizontale, une société absorbe une autre entreprise exerçant dans son secteur d’activité. À l’aide de cette opération, elle élimine la concurrence et obtient une plus grande part de marché. En effet, combiner deux sociétés rivales revient à réunir leurs compétences, leurs savoir-faire, notamment leurs clients. De cette façon, la forme juridique absorbante assurera sa croissance et réalisera des économies en jouant sur la complémentarité avec la cible. En outre, il est également envisageable que l’acquéreur fusionne avec un acteur du même domaine. Il détiendra alors davantage le monopole du marché en proposant d’autres services ou produits.

Comme illustration, on peut prendre le cas d’une usine de manufacture de meubles en aluminium absorbée par un fabricant de menuiseries en bois.

La fusion verticale

La fusion verticale désigne l’unification d’une société avec un autre prestataire dans sa chaîne de production. Cette opération concerne généralement une entreprise de manufacture et son fournisseur en matière première. Au moyen de cette unification, l’absorbante deviendra ainsi plus complète, plus compétitive en éliminant les éventuels intermédiaires. En plus d’augmenter ses parts sur le marché, l’acquéreur renforcera son contrôle sur la filière.

L’absorption d’un producteur de blé par une usine de fabrication de farine peut être utilisée pour expliquer la fusion verticale.

La fusion conglomérale

Concernant la fusion conglomérale, elle consiste au rachat d’une entreprise par une société spécialisée dans un autre secteur d’activités. Le but de l’opération est effectivement de diversifier les services de l’acquéreur. Automatiquement, il œuvra dans un nouveau marché à cycle distinct de celui d’auparavant. Naturellement, il mutualisera son exposition aux risques économiques et aura un amortisseur en cas de faillite dans son domaine initial.

On parle par exemple de fusion conglomérale si une entreprise spécialisée dans l’architecture achète un groupe de télécommunication.

Quels sont les avantages d’une fusion-acquisition ?

Outre les atouts spécifiques de chaque type de M & A susmentionné, les opérations de fusions-acquisitions d’entreprises permettent d’autres bénéfices.

Regrouper deux sociétés permet entre autres un rachat avec des coûts réduits. Cet abattement est en grande partie assuré par de multiples remises avec un alignement des tarifs.

De plus, d’un point de vue fiscal, les M & A sont plus avantageuses. En effet, dans cette circonstance, l’acquéreur se retrouvera avec une facture d’impôts moins élevée. Justement, le fait d’additionner les deux parties lui permet de réduire les sommes à payer sur ses bénéfices.

Autrement, d’une fusac découle également d’autres profits stratégiques, tels que :

• l’amélioration de la crédibilité de l’image de marque à l’international,
• l’accroissement de la puissance financière grâce à la visibilité et le pouvoir de négociation,
• la diversification des offres et le développement des sociétés concernées.

Néanmoins, il est à retenir que de telles opérations ne sont pas exemptes de risques. Pour les prévenir au mieux, recourir à un avocat spécialisé dans le domaine est plus judicieux. Il se chargera de vous guider dans les démarches à suivre. En addition, il fera en sorte que la fusion-acquisition soit bénéfique sur le plan financier, fiscal, juridique et social.