Peut-on créer une SAS avec un seul associé ?

Créer une SAS avec un seul associé : une option parfaitement bien possible

L’institution de la société par actions simplifiée tire son origine de la loi n° 94-1 du 3 janvier 1994 qui répondait alors à une nécessité pratique. À l’instar de toute société, elle se compose également de plusieurs sociétaires (deux au moins). Comme le confirme l’article 1832 alinéa 1 du Code civil :

La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter.

Néanmoins, la loi n° 99-587 du 12 juillet 1999 sur l’innovation et la recherche change la donne en permettant aux entrepreneurs de créer une SAS avec un seul associé. Ainsi, contrairement à une société civile immobilière (SCI) ou une société anonyme (SA), cette forme de société peut comporter un unique actionnaire. Elle prend alors une tout autre appellation, la SASU (SAS unipersonnelle).

Ce statut juridique permet à un porteur de projet de création ou de reprise de monter sa structure sans s’associer. Et ce, tout en profitant des avantages intéressants de la SAS :

• La liberté quant à la rédaction des statuts ;
• L’absence de capital social minimum ;
• La responsabilité limitée de l’actionnaire ;
• Le régime d’imposition des bénéfices au choix…

Se lancer seul dans l’entrepreneuriat permet d’avoir totalement le contrôle sur sa société. Cela permet notamment d’éviter les désagréments dus à une mésentente entre les différents associés. Le processus de prise de décision se voit en outre facilitée.

En tout cas, le fait d’être le seul maître à bord constitue une arme à double tranchant. En effet, cela signifie que l’associé unique, en tant que seul décisionnaire, doit prendre tous les risques liés à sa structure et assumer l’entière responsabilité de ses choix.

Les différences entre SAS et SASU

Il va sans dire que la SAS et sa variante unipersonnelle présentent des points communs :

• Règles de fonctionnement allégées et flexibles ;
• Démarches de création à effectuer ;
• Nomination d’un président (obligation légale) ;
• Responsabilité limitée aux apports en capital ;
• Possibilité de désigner plusieurs directeurs généraux ;
• Fiscalité des bénéfices ;
• Etc.

Par contre, la SASU se distingue aussi de sa variante à plusieurs associés sur plusieurs points.

Prise de décision

Comme mentionné plus haut, l’associé unique de la SASU représente le seul décisionnaire au sein de la société. En d’autres termes, il prend unilatéralement les décisions concernant la structure. Il ne rend compte à personne et concentre tous les pouvoirs, normalement dévolus à la collectivité des actionnaires, entre ses mains. La tenue d’une assemblée générale se voit donc inutile et le formalisme en matière de prise de décision simplifié. D’ailleurs, les règles en termes de convocation, de quorum ou de vote n’ont pas lieu d’être en SASU.

En outre, une SAS avec un seul associé n’est pas tenue d’instituer un de ces organes décisionnels :

• L’assemblée générale des actionnaires ;
• Le directoire ;
• Le conseil d’administration.

Quoi qu’il en soit, il faut intégrer les décisions importantes de l’associé unique dans un registre spécial. Autrement dit, celui-ci contient les procès-verbaux y afférents.

Direction

Selon le Code de commerce, un président doit être nommé pour représenter légalement la société auprès des tiers. Contrairement à une SAS, la rédaction d’un procès-verbal de désignation se révèle facultative en SASU. En tout cas, si ce dirigeant d’entreprise constitue une tierce personne, il peut parfaitement bien cumuler son mandat social avec un contrat de travail, en SAS comme en SASU.

En revanche, si l’associé unique occupe le poste de président de l’entreprise unipersonnelle, il ne peut pas bénéficier de ce cumul. Et ce, en raison de l’absence de lien de subordination. D’un autre côté, le président associé minoritaire d’une SAS a la possibilité de prétendre à la qualité de salarié, sous conditions.

Pacte d’actionnaires

Généralement indispensable en SAS, le pacte d’actionnaires n’a pas son utilité en SASU. En effet, ce contrat organise et régit les rapports entre les associés ayant participé au capital de la structure. Document facultatif de droit privé à caractère confidentiel, il vient compléter les statuts de la société.

Comment créer une SAS avec un seul associé ?

Comme mentionné plus haut, la création d’une SAS unipersonnelle suit un formalisme précis. Toutefois, par rapport à sa variante pluripersonnelle, la procédure exclut certaines démarches qui s’avèrent inutiles en SASU.

Ainsi, pour monter une SAS avec un seul associé, il convient d’abord de former un capital social. Dans cette optique, l’associé unique peut réaliser un apport en numéraire et/ou un apport en nature. Il doit ensuite rédiger les statuts avec toutes les mentions obligatoires (dénomination, objet social, capital, siège…). Puis, il procède à la libération du capital et au versement des fonds auprès d’un dépositaire de son choix. Après quoi, un avis de constitution est à faire paraître dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité.

En dernier lieu, un dossier de demande d’immatriculation est à envoyer au greffe du tribunal de commerce compétent. Sinon, il peut être transmis au centre de formalités des entreprises (CFE), dont dépend la SASU. Quoi qu’il en soit, il doit inclure plusieurs justificatifs essentiels :

• Formulaire M0 ;
• Statuts constitutifs ;
• Justificatif de domicile de la société ;
• Attestation de dépôt de fonds ;
• Justificatif d’identité, déclaration sur l’honneur de non-condamnation et éventuellement attestation de filiation du président de SASU (et le cas échéant de chaque dirigeant) ;
• Déclaration des bénéficiaires effectifs ;
• Attestation de parution.

S’ajoute à cela le règlement des frais d’immatriculation et de publication au BODACC. Dans le cas d’un dossier complet et valide, le greffe délivre rapidement l’extrait Kbis à la SASU.