La durée d’une société civile immobilière figure dans ses statuts. Par défaut, celle-ci est fixée à 99 ans, mais elle peut être moins longue. Dans tous les cas, c’est durant ce laps de temps défini au préalable que la SCI effectue son activité ou maintient son objet social. Si la SCI arrive à son terme avant d’avoir atteint son objectif, il subsiste 2 solutions. Il s’agit de la liquidation ou la prorogation de la durée d’une société.
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comparerQuand faut-il penser à la prorogation de la SCI ?
Comme vous le savez, la loi française définit la durée de vie maximale d’une société à 99 ans. Ce laps de temps est généralement choisi par les associés lorsqu’ils ne savent pas combien de temps est nécessaire à la réalisation de l’objet social de la société. Cependant, il n’est pas obligatoire de choisir ce terme. Ainsi, dans le cas d’une SCI, une durée plus courte (par exemple : 10, 15 ou 20 ans) pourrait être plus judicieuse.
Par contre, il peut arriver qu’un terme d’une dizaine d’années ne suffise pas à l’objet social de la SCI. Pour parer à cette éventualité, il convient de prévoir au préalable une prorogation de durée de société. Cette démarche est prévue par le droit des sociétés.
Les conditions pour proroger la durée de votre SCI
Il faut savoir que la décision de prorogation d’une société est soumise au vote des associés en AGE. Les conditions de majorité sont définies par les clauses des statuts. Dans le cas contraire, la décision doit être prise à l’unanimité par les associés de la SCI. Il est à noter que la prorogation de durée doit être décidée au moins 1 an avant la date d’expiration du terme de la société. De plus, le cumul de la période écoulée avec la nouvelle durée ne peut excéder 99 ans.
Il est également important de savoir que si le gérant ne porte la décision de prorogation aux associés de la SCI, chacun d’entre eux peut en référer au président du Tribunal de commerce. Après cette opération, un mandataire de justice sera désigné et il sera chargé d’ordonner la mise en place de la consultation des associés. Par ailleurs, si la décision de prorogation est prise après l’expiration du terme prévu par les statuts, elle sera nulle. La SCI sera aussi dissoute de plein droit.
Les associés refusent la prorogation de durée de la SCI
L’éventualité que les associés refusent la prorogation de durée de la société n’est pas à proscrire. Auquel cas se produira la dissolution de la SCI à l’arrivée du terme prévu. Il est toutefois possible d’éviter la dissolution si les statuts prévoient des clauses particulières à ce sujet. Entre autres, elles peuvent contraindre les associés s’opposant à la prorogation de vendre leurs parts sociales à d’autres associés. Les modalités de calcul du prix de cession peuvent être prévues par une clause dans les statuts. Dans le cas contraire, c’est un expert qui se chargera d’évaluer les droits sociaux.
Il peut aussi arriver que les associés souhaitant la prorogation se retrouvent lésés par le refus. Quoi qu’il en soit, ils peuvent intenter des actions en justice pour réparer les préjudices subis. La réparation se présente alors sous forme d’indemnisation.
Contourner la consultation des associés
Vous serez intéressé de savoir qu’il est possible de prévoir une reconduction automatique du terme en cours. Cela, avec quelques avantages intéressants :
- La reconduction peut être faite en une ou plusieurs fois. Les associés doivent néanmoins fixer une limite de prorogation, dont le cumul ne dépasse pas les 99 ans.
- Vous n’êtes plus obligé de consulter les associés en assemblée générale extraordinaire pour décider de la prorogation de durée de la SCI.
Pour en bénéficier, il faut prévoir la reconduction automatique de la durée de la SCI dans les statuts. Sachez que les formalités auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS) sont toujours nécessaires pour éviter la dissolution de la société.
Arrivée du terme d’une SCI : les formalités d’enregistrement de la prorogation de la durée
La prorogation de durée de SCI demande à ce que vous effectuiez certaines formalités. Vous devrez dans ce cas :
- établir un procès-verbal de la décision prise en assemblée générale concernant la prorogation ;
- mettre les statuts de la SCI à jour (ils doivent être certifiés conformes par le gérant) ;
- publier l’avis de prorogation de durée de la société dans un journal d’annonces légales. L’avis devra préciser l’ancien terme de la SCI ainsi que le nouveau avec le nom, la forme sociale, l’adresse du siège social de la société, etc.
Des exemplaires de ces documents serviront à constituer votre dossier à déposer auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Ajoutez également à votre dossier un formulaire M2. En outre, si vous souhaitez que les démarches soient faites par un tiers, prévoyez une procuration signée par le représentant légal de la SCI. Ces formalités doivent en tout cas se faire au plus tard 30 jours après la décision des associés.
