SARL : Définition, avantages et formalités pour créer, modifier ou liquider une société à responsabilité limitée

Une société à responsabilité limitée ou SARL est une entreprise de personnes détenue au moins par deux associés. Ce statut juridique des formes d’entreprises américaines est aujourd’hui le plus répandu en France.

Les avantages de la SARL sont nombreux (fiscalité, statut de conjoint collaborateur, absence de capital minimum, pas de commissaire aux comptes…). Par ailleurs, la création d’une SARL est relativement simple, car elle est encadrée par la loi. De plus, de nombreux modèles gratuits de statut SARL sont téléchargeables sur le web (même sur ce site). Malgré cette simplicité apparente, vous devez comprendre les principales caractéristiques de cette forme de société à responsabilité limitée.

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Comment créer une SARL ?

En règle générale, toute personne, physique ou morale, peut monter une SARL. Et ce, peu importe son âge, sa situation matrimoniale et sa nationalité. Elle doit tout simplement réaliser un apport au capital social. Bien entendu, comme toute création d’entreprises, la constitution de cette société commerciale doit respecter une procédure particulière. Il appartient alors au représentant légal de la structure de réaliser les formalités y afférentes. Dans certains cas, c’est une tierce personne, à qui l’on donné mandat, qui se charge de ces démarches.

Les étapes à suivre pour la constitution d’une SARL

Pour créer une SARL, il est crucial de se conformer aux étapes suivantes :

• Rédaction des statuts
• Nomination du gérant et éventuellement du commissaire aux comptes
• Dépôt de capital
• Finalisation et signature des statuts
• Parution d’un avis de constitution dans un JAL
• Déclaration des bénéficiaires effectifs
• Dépôt du dossier de demande d’immatriculation auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent

Pour se faciliter le plus possible la tâche, il est tout à fait possible de confier certaines de ces formalités à des professionnels. À l’instar d’un avocat, d’un expert-comptable ou encore d’une plateforme juridique en ligne ou legaltech.

Liste des documents indispensables à l’immatriculation de la SARL

Pour éviter le refus du greffe, le dossier de demande d’immatriculation à déposer au Centre de Formalités des Entreprises doit comprendre les documents suivants :

• Formulaire M0 accompagné du volet social TNS en cas de gérance majoritaire
• Exemplaire des statuts et annexes (acte de nomination du gérant, rapport du commissaire aux apports…)
• Certificat de dépôt de fonds
• Attestation de publication
• Justificatif de domiciliation
• Copie d’une pièce d’identité en cours de validité, déclaration sur l’honneur de non-condamnation et attestation de filiation (le cas échéant) du gérant
• Déclaration des bénéficiaires effectifs
• Chèque libellé à l’ordre du greffe du Tribunal de commerce

Si la SARL exerce une activité règlementée, il convient aussi de fournir les autorisations et documents liés à l’activité.

Cout de création d’une SARL

La création d’une SARL a bien sûr un coût qui inclut entre autres :

• Les frais de greffe pour l’immatriculation de la société :
  • Immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS) si SARL exerçant une activité commerciale : environ 39,42 €
  • Immatriculation au répertoire des métiers (RM) si SARL exerçant une activité artisanale : en moyenne 130 €
• Les frais de publication au JAL : près de 200 €
• Les frais relatifs à la déclaration des bénéficiaires effectifs : 25 € environ

À cela s’ajoutent éventuellement les honoraires des professionnels intervenant sur certaines formalités.

Comment modifier les statuts d’une SARL ?

Dans certaines situations, les associés peuvent décider de modifier les statuts de la SARL, plus précisément un ou plusieurs éléments qui y figurent. Dès lors, un formalisme particulier est à respecter.

Dans quels cas une modification des statuts est-elle nécessaire ?

Cela se révèle nécessaire dans les cas suivants :

• Modification de l’objet social
• Changement de dénomination sociale
• Transfert de siège social
• Changement de gérant (en particulier en cas de nomination statutaire)
• Augmentation ou réduction du capital social
• Transformation de la SARL en une autre forme juridique (SAS, SNC…)

Modification des statuts : comment procéder ?

C’est une décision importante, notamment pour une SARL, qui nécessite l’accord de la majorité des associés (2/3 ou 3/4 des parts), voire de l’ensemble des associés.

Réunis en assemblée générale extraordinaire, ces derniers approuvent la modification dans le respect des dispositions légales et statutaires. Notamment en ce qui concerne les règles de quorum et de majorité des associés. Ensuite, un procès-verbal est établi et présente les modifications décidées. Après quoi, il convient de modifier les articles des statuts qui font l’objet d’un changement.

Comme pour la procédure de création, les formalités de modification statutaire impliquent aussi :

• La publication d’une annonce légale dans un journal habilité
• Le dépôt d’un dossier au CFE
• Le règlement de frais de greffe et de publicité

Il peut être intéressant de modifier les statuts de sa SARL en ligne. De fait, cela permet de gagner énormément de temps et de profiter d’une procédure simplifiée. À condition toutefois de choisir la bonne solution, c’est-à-dire une legaltech fiable et qui a fait ses preuves.

Comment liquider une SARL ?

Pour une raison ou une autre, les associés peuvent décider de fermer la SARL. Réalisée à la suite de la procédure de dissolution, la liquidation doit d’ailleurs obéir à plusieurs formalités contraignantes. Cela, que ce soit une liquidation anticipée (amiable), judiciaire ou automatique. La liquidation peut d’ailleurs être réalisée en ligne sur des plateformes spécialisées.

Pourquoi liquider une SARL ?

Plusieurs raisons peuvent motiver la liquidation d’une SARL :

• L’expiration de sa durée de vie
• La réalisation ou l’extinction de l’objet social
• La réalisation d’une cause de fermeture prévue dans les statuts
• La rupture conventionnelle du contrat par les associés
• La faillite de l’entreprise (constatation de lourdes pertes)
• Etc.

Dans tous les cas, il faut être attentif à la procédure à suivre au risque de retarder la liquidation de sa SARL.

Les démarches à accomplir

Avant de passer à la liquidation proprement dite, il convient d’abord d’accomplir les formalités de dissolution.

La procédure de dissolution

Pour dissoudre une SARL, il importe de procéder à :

• La convocation des associés en assemblée générale extraordinaire pour décider de la fermeture de la société
• L’établissement d’un procès-verbal de dissolution
• L’enregistrement du procès-verbal aux impôts dans un délai d’un mois à compter de la date de dissolution
• La publication d’un avis de dissolution
• Le dépôt d’une demande d’inscription modificative au greffe avec les documents nécessaires, dont le formulaire M2

Les formalités de liquidation

La dissolution prononcée, la période de liquidation (d’une durée de 3 ans au maximum) commence. Le liquidateur nommé par les associés de la SARL s’attelle alors à :

• L’accomplissement des opérations de liquidation
• L’établissement des comptes de liquidation
• La convocation de l’assemblée de clôture de liquidation
• La rédaction d’un procès-verbal de clôture de liquidation
• La publication d’un avis de clôture
• La demande de radiation de la société au RCS

En présence d’un boni de liquidation, l’enregistrement du procès-verbal de liquidation aux services fiscaux est obligatoire.

Quelles sont les caractéristiques de la SARL

La SARL ou société à responsabilité limitée est une forme de société commerciale qui séduit actuellement bon nombre de créateurs d’entreprise.

Comme l’indique son nom, elle permet à ses associés de limiter leur responsabilité au montant de leurs apports. Adaptée à tout type de projet entrepreneurial, elle est d’ailleurs connue pour sa flexibilité. Mais encore, les principales caractéristiques de la SARL jouent en sa faveur.

Capital social

Obligatoire, le capital social d’une SARL figure impérativement dans les statuts. Fixé librement par les associés de la société, il peut être fixe ou variable.

La loi n’impose en tout cas aucun montant minimum. Par contre, sachez que les associés doivent verser 20 % des fonds dès la création de l’entreprise. La libération du solde peut quant à elle s’opérer dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation de la structure.

Objet social

L’objet social correspond aux activités qu’une société exerce. Dès lors, à condition qu’elles soient licites, la majorité des activités peuvent être exercées sou ce statut juridique.

La loi prévoit toutefois des exceptions. Les SARL n’ont donc pas la possibilité d’exercer des activités d’assurance, de débit de tabac, d’épargne, etc.

Siège social

Comme toute entreprise, une SARL, y compris sous sa forme entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) doit disposer d’un siège social. Il est alors possible de domicilier ce dernier à l’adresse personnelle du gérant.

Mais, d’autres options de domiciliation sont également envisageables : local commercial, pépinière d’entreprise, société de domiciliation…

Associés

Pour monter une SARL, il importe d’être au moins 2 et au maximum 100. En revanche, dans le cadre de la création d’une SARL unipersonnelle (EURL), un seul associé suffit.

À noter que les associés fondateurs d’une SARL peuvent être aussi bien des personnes physiques que morales, de nationalité française qu’étrangère.

Apports et parts sociales

Pour créer une SARL, ses associés doivent réaliser des apports qui peuvent prendre trois formes. À savoir les apports en numéraire, les apports en nature et les apports en industrie. À l’exception de ces derniers, ces contributions permettent de former le capital de la société.

Dans tous les cas, en contrepartie de leurs apports, les associés reçoivent des parts sociales. Celles-ci leur confèrent en plus certains droits : droit de vote, droit aux dividendes, etc. Bien évidemment, le nombre des titres qu’obtiennent les associés dépend avant tout du montant de leurs contributions.

Durée de vie

Élément devant également figurer dans les statuts, la durée de vie d’une SARL est au maximum de 99 ans. Cependant, les associés peuvent tout à fait décider de proroger cette durée.

Prise de décision

Pour la prise des décisions relatives à la société, les associés se réunissent en assemblée. Selon la nature de la décision à prendre, cette réunion peut se présenter sous la forme d’une assemblée générale ordinaire, extraordinaire ou mixte.

Imposition des bénéfices

En principe, une SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Néanmoins, rien n’empêche les associés de se tourner vers le régime fiscal des sociétés de personnes. Cette option à l’impôt sur le revenu (IR) est quand même temporaire (pour 5 exercices au maximum), sauf s’il s’agit d’une SARL de famille (les associés sont des membres d’une même famille).

Exercice social

Correspondant à l’exercice comptable de l’entreprise, l’exercice social d’une SARL doit compter 12 mois. Ce n’est cependant pas le cas pour sa première année de création.

Pourquoi créer une SARL ? Les avantages de la SARL

Qu’il s’agisse de créer une SARL classique ou une SARL familiale, les porteurs de projet de création d’entreprises sollicitent cette forme juridique. Celle-ci présente effectivement un certain nombre d’avantages qui justifient ce succès.

Responsabilité limitée

Comme mentionné auparavant, la responsabilité des associés de la SARL n’est engagée qu’à la hauteur de leurs apports. Ainsi, ils ne risquent pas de se faire poursuivre personnellement par les créanciers professionnels pour le règlement des dettes sociales. Tel est notamment le cas si la société se trouve en difficulté financière. Effectivement, chaque associé règle la dette au prorata de sa contribution au capital social du fait de cette responsabilité limitée aux apports. Cette forme juridique permet alors aux associés de protéger leur patrimoine personnel de toute saisie.

Fonctionnement sécurisant pour les associés

Cette forme sociale est la garantie de bénéficier d’un cadre juridique clair et sécurisant. Mais aussi de bénéficier d’une certaine stabilité dans la gestion de la structure. De fait, le Code de commerce encadre le fonctionnement de la SARL. De même, il impose les règles qui régissent l’organisation et la gestion de l’entreprise. Reprises dans les statuts, ces règles permettent dès lors d’éviter tout désaccord entre les associés et/ou le(s) gérant(s).

Par ailleurs, les associés minoritaires sont davantage valorisés. Et pour cause, ils peuvent recourir au mécanisme de la minorité de blocage prévu par les dispositions du Code de commerce. Concrètement, cela leur permet de s’opposer au vote d’une décision qu’ils estiment contraire à l’intérêt de la société.

Détermination du capital social flexible

La loi ne prévoit aucun seuil minimal ou maximal pour la définition du capital social d’une SARL. Les associés ont par conséquent toute liberté pour fixer le montant du capital. Il peut être composé de différents types d’apports :

• Les apports en numéraire ;
• Les apports en nature. Dans ce cas il peut être nécessaire de faire appel à un commissaire aux apports ;
• Les apports en industrie.

En misant sur un capital variable, ils peuvent même compter sur une certaine flexibilité en ce qui concerne :

• La libération partielle du capital
• Les opérations de modification du capital en cours de vie sociale
• L’entrée de nouveaux associés
• La sortie des associés

Régime fiscal souple

À l’instar des autres sociétés commerciales, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés. Toutefois, elles ont parfaitement bien la possibilité d’opter pour l’IR au cours des 5 premières années de leur existence.

Comme dit plus haut, cette option temporaire dérogatoire ne s’applique pas aux SARL de famille qui peuvent l’exercer tout au long de leur vie sociale. Les associés s’acquittent alors eux-mêmes de leur impôt sur le revenu en inscrivant les bénéfices de la société sur leur propre déclaration de revenus.

Statut juridique adapté aux projets familiaux

Très plébiscité pour les projets familiaux, ce statut juridique permet au conjoint du gérant majoritaire d’obtenir le statut de conjoint collaborateur. Ce qui lui permet de participer à l’activité de la société et de bénéficier d’une protection sociale même sans être rémunéré.

En plus, les associés sont en mesure de garder le contrôle de la société en soumettant les cessions de parts à une procédure d’agrément. Qui plus est, les décisions inhérentes à la gérance de la structure leur incombent :

• Nomination et révocation du gérant
• Définition des pouvoirs de celui-ci
• Choix et détermination de sa rémunération

En montant une SARL de famille, les fondateurs peuvent même limiter l’entrée de nouveaux associés aux personnes membres de leur famille.

Autres avantages de la constitution d’une SARL

Ce statut juridique permet aux associés de choisir entre une gérance unique et une gérance collégiale. En effet, une SARL peut être dirigée par un ou plusieurs gérants. Mais encore, trois types d’apports sont possibles pour la constitution de cette société commerciale.

Par ailleurs, ce statut promet le plus souvent des charges sociales moins élevées. De fait, les gérants majoritaires sont affiliés à la sécurité sociale des travailleurs indépendants. Ce régime social se révèle moins onéreux et implique moins de formalités par rapport à une affiliation au régime général de la sécurité sociale.

Le gérant de SARL : Tour d’horizon

Si une SAS doit nommer un président pour la diriger, une SARL doit désigner un gérant.

Qui peut devenir gérant de SARL ?

Le gérant de SARL est le représentant légal de la société à l’égard des tiers (administrations, fournisseurs, clients, établissements de crédit…). Les associés peuvent alors nommer une ou plusieurs personnes pour assurer ce poste.

Quoi qu’il en soit, tout le monde ne peut pas accéder à cette fonction. Effectivement, contrairement à certaines sociétés commerciales, le gérant de SARL doit absolument être une personne physique, sans condition d’âge et de nationalité. Cela, que celle-ci soit un associé au sein de la structure ou tout simplement un tiers (personne extérieure à l’entreprise).

L’essentiel, c’est qu’il ne fasse l’objet d’aucune interdiction de gestion et d’administration prononcée à la suite d’une faillite. Ou bien à titre de peine complémentaire à l’une des condamnations suivantes :

• Délits punis d’une peine d’emprisonnement
• Infractions au droit des sociétés

Si la SARL exerce une activité règlementée, le gérant doit être titulaire du diplôme que requiert la profession ou justifier de la qualification professionnelle correspondante (expérience).

Nomination du gérant

Nommé directement dans les statuts ou dans un acte séparé (procès-verbal d’assemblée), le gérant de SARL est désigné par les associés de la société. C’est-à-dire par au moins un ou plusieurs associés représentant la moitié des parts de la SARL. Si les statuts le prévoient, une décision collective à l’unanimité peut être nécessaire.

En tout cas, une fois la nomination effectuée, la ou les personne(s) désignée(s) au poste de gérant(s) doivent accepter leurs fonctions. Cette acceptation se matérialise alors par la signature des statuts ou de l’acte de nomination par le(s) gérant(s). La mention suivante doit néanmoins précéder la signature : « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

Si la nomination du gérant s’opère en cours de vie sociale à l’occasion d’un changement de dirigeant, les formalités ci-après sont à respecter :

• Tenue d’une assemblée générale
• Rédaction du procès-verbal de nomination
• Publication d’un avis de changement de gérant dans un journal d’annonces légales (JAL)
• Remplissage et signature du formulaire M3
• Dépôt du dossier de changement de dirigeant au greffe du Tribunal de commerce compétent (avec tous les documents requis)

À noter que d’autres points peuvent être également discutés lors de la nomination du gérant de SARL. À savoir la rémunération du gérant et la durée de son mandat social (déterminée ou indéterminée).

Quid de son statut social ?

Suivant qu’il soit associé ou non à la société, le gérant a un statut social différent.

Statut social du gérant associé

Le statut social applicable au gérant associé dépend de sa qualité. Ainsi, lorsque le gérant de SARL est à la fois associé majoritaire, il a le statut de travailleur non-salarié. Il est donc rattaché au régime de la sécurité sociale des indépendants (ex-RSI). Pour rappel, le gérant majoritaire détient plus de la moitié du capital social. Cela inclut les parts sociales détenues par le gérant associé, son conjoint et ses enfants mineurs. En cas de cogérance, cela englobe les parts détenues par chacun des gérants.

Par contre, si le gérant est associé égalitaire ou associé égalitaire, il a le statut d’assimilé salarié. En d’autres termes, s’il détient la moitié du capital social ou moins de 50 % des parts sociales, il est affilié au régime général de la sécurité sociale. Il faut savoir néanmoins qu’avec ce statut social, il ne pourra pas bénéficier de l’assurance chômage.

Statut social du gérant non associé

Lorsque les associés de la SARL désignent un tiers au poste de gérant, deux possibilités sont envisageables pour le statut social applicable. D’une part, il perçoit une rémunération du gérant. Dans ce cas, il soumis au régime des assimilés salariés. De ce fait, il est soumis au régime général de la sécurité sociale. D’autre part, le gérant non associé ne touche aucune rémunération. Dès lors, il n’a aucun statut social et n’est assujetti à aucun régime de protection sociale.