Tout savoir sur le contrat de vente d’actions

Qu’est-ce que le contrat de cession d’actions ?

Le contrat de cession d’actions est un document qui formalise la vente d’actions d’une société. Cette pièce est utilisée comme garantie des intérêts des participants. Elle s’accorde aux besoins du contrat de vente, mais aucune règlementation n’est imposée, sauf clause particulière sur la cession. Cet acte est ainsi rédigé afin d’assurer ou d’attester une entente conclue entre chaque entité (actionnaire ou tierce personne).

Les sociétés auxquelles s’adresse ce type de contrat sont celles qui sont fondées sur des actions telles qu’une Société Anonyme (SA), une Société par Actions Simplifiée (SAS) ou une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU). Les actions de ces organismes sont normalement négociables.

Quelques spécificités sont à noter lors de la cession d’une action. Elles concernent les statuts des sociétés concernées. Comme exemple, lorsqu’un associé unique d’une SASU vend une partie de ses actions, la société devient une SAS. Il convient alors de mettre à jour ses statuts. Il en est de même pour les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL) qui se transforment en sociétés à responsabilité limitée (SARL).

L’acte de cession d’actions est à déclarer auprès du service des impôts en y déposant le formulaire n° 2759 qui concerne « la déclaration de cessions de droits sociaux non constatées par un acte ».

Pourquoi recourir à l’acte de cession d’actions ?

La cession d’actions d’une société est effectuée selon différentes raisons. Généralement, c’est l’intention de quitter la société qui pousse le cédant. À la place, il pourra percevoir les fonds immédiatement en incluant une nouvelle personne parmi les actionnaires.

Concernant le cessionnaire, c’est en grande partie la promesse de percevoir les dividendes d’une société en plein développement. L’intégration dans une entreprise en développement est un bon moyen d’investir, en misant sur des sources de revenus passifs.

L’acquéreur doit prendre conscience de toutes les informations importantes (capital, clause, etc.), avant de placer des fonds dans la société et de passer à la signature du contrat.

Comment élaborer les contrats de vente d’actions ?

La procédure de rédaction de l’acte de cession d’actions est soumise à une procédure stricte, suivant des étapes détaillées. Tous les renseignements sur les parties qui prennent part à la convention de cession d’actions sont pris en compte. Le cédant et l’acquéreur ont intérêt à étudier et à vérifier ensemble les clauses inscrites dans les statuts et principalement les limites prévues.

Des mentions obligatoires doivent apparaître dans l’acte de cession, dont l’identité du cédant et du cessionnaire, mais aussi :

• La date du transfert ;
• Le compte du cédant à débiter ;
• Le nombre d’actions cédées (à mentionner en chiffres et en lettres) ;
• La nature des actions mises en vente : actions ordinaires, nominatives ou préférentielles ;
• Le compte de l’acquéreur à créditer.

D’autres clauses, optionnelles et obligatoires, peuvent venir régir l’acte de cession, dont :

• Le prix des actions ;
• Un « earn out » ou « complément de prix » ;
• Les engagements des associés ;
• Les conventions collectives de la société ;
• Etc.

Des garanties légales ou conventionnelles peuvent aussi être incluses dans les contrats de vente d’actions, comme la garantie d’éviction, de vices cachés ou d’actif et de passif.

Conformément aux statuts de l’entreprise, un projet de cession peut être mis sur pied à la suite de la rédaction du contrat de vente d’actions.

Qui peut rédiger les contrats de vente d’actions ?

Étant donné la pluralité des mentions à inscrire dans le contrat de vente d’actions, il est recommandé de se faire accompagner par un avocat ou un expert-comptable. L’intervention d’un professionnel facilite les démarches et limite les risques encourus en se référant aux statuts de la société.

Des compétences juridique et économique ainsi que la connaissance du droit des affaires sont nécessaires pour assurer la légalité et la légitimité des clauses qui sont à inclure dans le document.

Les procédures d’élaboration d’acte de cession d’actions

Les formalités d’élaboration d’acte de cession d’actions ne doivent pas se faire à la légère. Toutes les mentions et les clauses sont complexes et peuvent contenir des limites au droit de cession des actions, incluses dans les statuts de l’entreprise. Chaque partie doit en prendre connaissance.

Du côté du vendeur, il peut s’agir de :

• La clause d’agrément ;
• Le droit de préemption ;
• La clause d’incessibilité.

Dans la mesure où un pacte d’associé est rédigé, la clause d’inaliénabilité des actions concerne uniquement une partie des associés.

Du côté de l’acheteur, le plus important est d’avoir une bonne appréciation de la situation de la société cédée. À lui d’apprécier si son investissement lui est bénéfique ou pas.

À l’issue de la signature du contrat, la vente d’actions est obligatoirement à lister dans un registre de mouvement des titres, consignant toutes les informations utiles dont les cessions et les acquisitions d’actions. L’acheteur sera aussi tenu de déclarer la vente au Service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois qui suit la cession, en y joignant certains documents :

• Les exemplaires du contrat, signés ;
• Le formulaire n° 2759 (le cas échéant) ;
• Un chèque à hauteur de 0,10 % du prix de vente pour le paiement des droits d’enregistrement auprès de l’État. Le prix minimum est fixé à 23 euros.

Il n’est pas obligatoire de réaliser un contrat de cession d’actions écrit pour que celle-ci soit valide. Néanmoins, afin d’assurer une certaine sûreté en cas de litiges ultérieurs, la présentation de cet acte est importante et peut servir de preuve. Il est faisable d’officialiser la convention en le passant par le notaire.

Pour résumer, même si la loi ne l’impose pas, le contrat de vente d’actions est un acte incontournable, que ce soit pour le cédant ou le cessionnaire. En élaborant à l’écrit cette convention, l’administration et les actionnaires de la société auront un aperçu des détails de la vente.