Comment vendre sa SARL ? Tout savoir

Les particularités liées à la vente d’une SARL

Par définition, une SARL ou Société à responsabilité limitée se présente comme une société de personnes. Elle se base alors sur le lien existant entre deux ou plusieurs associés, qu’elles soient des personnes physiques ou des personnes morales (associations ou organisme immatriculé au RCS). Par conséquent, son capital social est composé par les apports de ses associés. Ces derniers se présentent sous la forme d’apports en nature, en numéraire ou bien en industrie (services ou connaissances techniques). En contrepartie de ces apports, les associés obtiennent des parts sociales de la société.

Les parts sociales entrent ainsi en jeu lors de la vente d’une SARL. À vrai dire, un associé peut procéder à la cession de ses parts lorsqu’il estime nécessaire de vendre ses actions dans une entreprise. Afin de le réaliser, il doit cependant effectuer certaines formalités :

• Recevoir l’accord de tous les associés ;
• Effectuer un acte de cession ;
• Procéder à la modification des statuts ;
• Enregistrer l’acte de cession auprès du service des impôts des entreprises et au greffe du tribunal du commerce.

Dans quels cas vendre sa SARL ?

Les raisons qui peuvent pousser un dirigeant à vendre sa SARL peuvent être multiples : pour des raisons économiques, pour réaliser une plus-value ou simplement pour lui donner un nouveau souffle. Cette étape marque un changement important dans la vie de la société en question. Mais dans la plupart des cas, la vente d’une SARL est motivée par deux raisons principales.

Sur fond de motif économique

Bien que penser à revendre son entreprise ne constitue pas une finalité pour tout dirigeant, l’idée de la revendre pour effectuer un profit important constitue un motif de plus en plus courant. En effet, vendre une société en pleine croissance peut permettre à ses fondateurs de réaliser une affaire importante. Un réel atout pour ceux qui souhaitent jouir de fonds importants en très peu de temps. 

La vente pour raison économique peut s’avérer également nécessaire lorsque la santé financière de l’entreprise est mise en jeu. Pour s’affranchir des dettes tout en conservant les nombreux salariés, les propriétaires peuvent alors opter pour la vente de leur SARL.

Néanmoins, dans ces conditions, les acquéreurs se placent en position de force en fixant à leur guise les conditions de rachat. 

Pour un changement de projet

Penser à vendre une SARL peut pareillement être motivé par la volonté d’un ou de plusieurs associés de changer d’orientation professionnelle, de projet ou de vie.

D’autre part, cette situation se montre aussi comme l’ultime échappatoire lorsqu’une mésentente entre ces derniers impacte négativement les activités de l’entreprise. Et pour assurer la continuité des diverses opérations ainsi que pour éviter de réorganiser considérablement la structure de la société, la vente des parts d’actions se présente comme l’option la moins risquée.

Et comme la gestion d’une SARL requiert un certain dynamisme, il arrive souvent que, par faute de motivation, de moyens financiers ou de compétences, certains actionnaires décident de céder leurs parts pour permettre à leur société d’avoir un nouveau souffle et ainsi la permettre de progresser encore plus par le moyen d’un nouveau business plan. Ce fait est plus marquant au moment d’un départ à la retraite ou en cas de problèmes de santé d’un associé.

Comment procéder à la vente d’une SARL ?

Pour la cession d’une SARL, le moyen le plus fréquemment utilisé reste le transfert de propriété. Il peut alors se présenter sous la forme d’une cession de parts sociales ou bien la vente de fonds de commerce.

La cession de parts sociales

Cette approche consiste à céder la totalité de l’actif et du passif détenus par un ou plusieurs associés. Dans la plupart des cas, c’est l’acquéreur qui décide de racheter la majorité des parts et s’engage à remplir toutes les responsabilités du cédant (créances, emprunts, fournisseurs, contrats…). Bien qu’elle entraine d’énormes changements au sein de la SARL, la cession de parts sociales reste facile à réaliser, car elle ne nécessite pas la dissolution de l’entreprise.

Le vendeur peut ainsi s’approprier rapidement du produit de la cession de parts puisque le blocage de ses fonds n’est pas nécessaire. La plus-value sur la vente de parts sociales des SARL est cependant taxée qu’à hauteur de 30 %.

La vente de fonds de commerce

Contrairement à la cession de parts sociales, la cession de fonds de commerce ne concerne que les actifs corporels et incorporels de la SARL (marchandises, équipements, mobiliers, appareils de production, dossiers clients, contrat de bail, licences, etc.). Il s’agit alors d’une vente isolée des biens liés à l’exploitation de la SARL. 

Cependant, la décision de vendre les fonds de commerce doit être prise suite à une assemblée générale des actionnaires ou bien unilatéralement si elle ne possède qu’un seul actionnaire.

Comme la vente de fonds de commerce ne concerne que l’actif de la SARL, le repreneur n’est pas contraint de s’acquitter des dettes de l’entreprise. Les risques financiers et juridiques liés à cette méthode sont donc minimes.

Les formalités à suivre pour vendre une SARL

En fonction du type de vente à réaliser (cession de parts sociales ou vente de fonds de commerce), les formalités relatives à la vente d’une SARL peuvent varier.

Lors de la vente de parts sociales

Pour que la cession de parts sociales et d’actions soit validée, la SARL doit suivre les dispositions suivantes :

• Obtenir lors d’une assemblée générale l’agrément de tous les actionnaires ;
• Faire signer un protocole d’accord entre les associés et l’acquéreur ;
• Procéder à la modification des statuts juridiques de la société ;
• Avertir la CFE (Centre de formalités des entreprises) de la cession de parts ;
• Enregistrer la vente au CIE (Centre des impôts des entreprises) ;
• Envoyer la mise à jour des statuts juridiques de la SARL au RCS (Registre des commerces et des sociétés).

Lors de la cessation de fonds de commerce

Si la SARL opte pour la vente de ses fonds de commerce, les formalités suivantes sont à respecter :

• Informer les salariés sur la reprise des fonds (2 mois avant la conclusion de la vente pour les SARL de moins de 50 salariés, lorsque la CSE est informée pour les plus de 50 employés) ;
• Obtenir l’agrément de la mairie ;
• Recevoir le consentement du conjoint si le cédant est marié sous le régime de la communauté ;
• Disposer d’un acte de cession ;
• Publier dans un journal d’annonce légale du département de la SARL un avis de cessions de fonds de commerce ;
• Annoncer la cessation au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) ;
• Procéder à la fermeture des comptes et à la cessation d’activité au CFE ;
• Effectuer les formalités connexes à la vente de fonds de commerce : cession de bail, déclaration de contrat de prêt…

Mais avant d’effectuer et de concrétiser le plan de transfert de fonds ou de parts sociales, il est plus judicieux pour les dirigeants des SARL d’obtenir auprès d’un spécialiste juridique des informations relatives au droit de chaque partie ainsi que le prix de réalisation de toutes ces démarches.