Les apports en nature d’une EURL

Capital social d’une EURL : quelles sont les caractéristiques d’un apport en nature ?

Faisant partie des trois formes d’apports au capital d’une société, l’apport en nature se distingue des apports en numéraire et des apports en industrie sur certains points.

Les différents types d’apports en nature

Les apports en nature désignent tout apport d’un bien, autre que de l’argent, pour constituer le capital social d’une entreprise au moment de sa création. En d’autres termes, il s’agit des apports effectués par l’associé unique d’une EURL, à part les apports en numéraire (un montant) et les apports en industrie (des compétences). Ce peut être :

• Des biens corporels comme un immeuble, un véhicule, des matériels ou des équipements,
• Des biens incorporels comme un fonds de commerce, un droit au bail, un brevet, un dépôt de marque, un logiciel, une clientèle,
• Des valeurs mobilières comme des actions ou des obligations.

Pour précision, le fonds de commerce présente une certaine spécificité du fait des éléments qui le composent. Il est formé de biens corporels tels que des fournitures, des appareils, etc. ainsi que de biens incorporels tels que la clientèle et les bases de données. Par ailleurs, quelle que soit sa forme, un bien doit pouvoir être évalué monétairement et doit être cessible pour faire l’objet d’un apport en nature.

Qui peut réaliser un apport en nature dans une EURL ?

Une personne physique disposant de la capacité juridique ou une personne morale peut effectuer un apport en nature, tant que celle-ci peut justifier la propriété des biens qu’elle souhaite apporter à la société. La personne n’est pas tenue de justifier la provenance de ses apports.

Dans le cas d’une EURL, c’est l’associé unique qui fournit les apports en nature pour la constitution du capital social. Étant le seul investisseur de la société, il détient la totalité des parts sociales. Si un associé unique marié apporte un bien appartenant à la communauté, il doit en informer son conjoint et doit obtenir son consentement. Cette information doit être mentionnée dans les statuts. Le conjoint aura alors le droit de renoncer à son titre d’associé ou de revendiquer la moitié des parts sociales. Dans ce dernier cas, l’EURL se transforme en SARL ayant pour associés, les deux époux.

Des règles spécifiques sur certains apports en nature

Celles-ci concernent notamment les biens incorporels. C’est le cas de l’apport des droits sociaux qui est encadré par la clause d’agrément. Son transfert est à notifier par un écrit authentique. L’apport en nature d’un brevet ou d’une marque donne également lieu à l’élaboration d’un acte particulier. De plus, il faut en informer l’institut national de la propriété industrielle afin que le transfert soit renseigné respectivement auprès du registre national des brevets ou du registre national des marques.

L’apport d’un fonds de commerce, quant à lui, requiert différentes formalités. Parmi ces procédures figurent la déclaration à la commune, la validation de la comptabilité et du chiffre d’affaires et la rédaction de l’acte d’apport. Pour mener à bien le transfert de cet apport au capital social de l’entreprise, l’accompagnement d’un professionnel s’avère indiqué.

Les garanties pour la société lors d’un apport en nature

L’associé unique qui effectue des apports de biens doit s’assurer des garanties de l’EURL contre :

• Les vices cachés : la société doit pouvoir se servir des biens apportés de façon normale. Selon l’article 1641 du Code civil, les vices cachés sont des défauts connus de l’apporteur, mais inconnus de l’entreprise bénéficiaire de l’apport. Ils rendent le bien impropre à l’usage ou en réduisent l’usage pour lequel il a été dédié.
• L’éviction : la société doit pouvoir jouir sans contrainte de la propriété des biens apportés.

Pour effectuer un apport en nature, l’associé unique doit également respecter des formalismes stricts.

Quelles sont les formalités pour réaliser des apports en nature en EURL ?

Avant de transférer à la société la propriété des biens qui forment l’apport en nature, l’apporteur doit procéder aux étapes ci-après.

Justifier la propriété du bien apporté

L’associé unique doit être en mesure de fournir des justificatifs qui démontrent que chaque bien apporté est sa propriété. Par ailleurs, il doit déterminer la forme de son apport en nature qui peut se décliner en quatre types. L’apport en pleine propriété a pour principe de transférer totalement la propriété des biens à la société. Cette dernière dispose alors du droit d’utiliser le bien et d’en percevoir les fruits.

L’apport en nue-propriété consiste à transférer la propriété du bien à l’entreprise. Toutefois, l’associé en garde le droit d’utilisation et de perception de ses fruits. Dans le cas d’un apport en jouissance, la mise à disposition du bien au bénéfice de la société est seulement limitée à son utilisation. L’apporteur reste donc le propriétaire et le bénéficiaire de ses fruits. L’apport en usufruit permet à l’entreprise de jouir du bien et de ses fruits, bien que l’associé ne procède pas au transfert de propriété.

Estimer la valeur des apports en nature

L’associé unique peut effectuer lui-même l’évaluation des apports en nature. En effet, dans le cas d’une EURL, le recours à un commissaire aux apports n’est pas obligatoire si les apports en nature correspondent aux cas suivants :

• La valeur n’excède pas le montant de 30 000 euros,
• La valeur totale ne dépasse pas la moitié du capital social.

La valeur des biens doit cependant être estimée avec précision. Une surévaluation des apports en nature peut donner lieu à des erreurs sur la réalité du capital social, ce qui peut être considéré comme une fraude passible d’emprisonnement et/ou d’amende. Pour limiter ce risque, il est conseillé de recourir à un commissaire aux apports pour valider l’évaluation des apports en nature.

Une fois la valeur réelle des apports définie, le commissaire aux apports dresse un rapport qui doit être annexé dans les statuts de la société en cours de création. Si les apports en nature sont réalisés dans le cadre d’une augmentation de capital social, ils doivent être indiqués dans un traité d’apport. Les informations telles que l’identité de l’apporteur, la description et la valeur du bien doivent aussi figurer dans le document concerné.