Comment révoquer le président d’une SAS ? Les démarches

Révocation du président de SAS : que dit la loi ?

Contrairement à la SA, la SAS n’est pas soumise à la loi quant aux conditions de nomination et de révocation de son président. Ainsi, ce sont les statuts qui définissent les conditions et les processus de révocation (conditions de vote, préavis, indemnisation le cas échéant…). De ce fait, les statuts peuvent prévoir une révocation des dirigeants sans préciser les motifs, ou au contraire stipuler des clauses de révocation telles que la non-atteinte des résultats et objectifs fixés, distension entre le président et les associés, abus de pouvoir, fin du mandat, etc. Dans tous les cas, les conditions de révocation d’un membre de la direction doivent respecter les statuts dans leur fond et leur forme en fonction des motifs soulevés pour révoquer ses pouvoirs au sein de la société.

Mais si la libre révocation du président est prévue par les statuts, ces derniers ne peuvent pas prévoir que le président :

• Ne puisse pas participer au vote s’il est associé ;
• Ne puisse pas être révoqué à tout moment.

En principe, si le président est majoritaire, il n’est pas possible de le révoquer s’il s’y oppose.

Par ailleurs, la révocation ne peut pas être abusive, brusque, injurieuse ou vexatoire. Plus encore, le président doit pouvoir présenter sa défense (principe du contradictoire). Auquel cas, il peut saisir les tribunaux, et la révocation peut faire l’objet :

• D’une indemnisation du président pour le préjudice qu’il a subi. Le montant est fixé dans les statuts et ne doit être ni dérisoire ni excessif, autrement il peut être révisé par le juge ;
• D’une annulation de la décision, ce qui entraine une désorganisation de la SAS.

D’une manière générale, une révocation est considérée comme abusive, brusque, injurieuse ou vexatoire dès lors que les conditions portent atteinte à l’honneur et à la réputation du président : dénigrer les pouvoirs du président devant les salariés, obliger le président à remettre les clés aux associés dès la fin de l’assemblée et à quitter les locaux de la SAS sans délai, accompagner la révocation de menaces physiques (violences) ou verbales (insultes), etc.

Les processus de révocation du président de SAS

Peu importe les conditions de révocation du président — pour juste motif (fin du mandat, etc.) ou ad nutum (sans raisons particulières) — les processus de révocation du président de SAS répondent à des procédures très strictes imposées par les statuts comme on l’a dit plus haut.

En premier lieu, il faut savoir que le président peut être révoqué à tout moment par tout organe de direction de la SAS sur demande d’un ou plusieurs associés ou de groupes d’associés, ou encore par des tiers (le commissaire aux comptes ou le conseil d’administration), en fonction des raisons qui poussent à mettre en cause son statut de président. Ensuite, la révocation peut avoir lieu lors d’un conseil d’administration convoqué selon les dispositions statutaires ou d’une assemblée générale extraordinaire même si elle ne figure pas à l’ordre du jour. C’est la révocation par incident.

Mais pour que la révocation soit effective, il faut réunir au moins 50 % des voix présentes lors de la date de décision. Toutefois, les statuts peuvent prévoir un nombre de votes plus important, notamment quand il y a faute gestion. Dans ce cas, il n’est pas rare que les associés doivent se mettre d’accord au moins 3/4 des voix.

Bon à savoir :

Conformément aux statuts, c’est le président qui convoque les associés à une assemblée générale. Pour éviter une situation d’enlisement de la SAS (le président peut être naturellement réticent à convoquer une AG au cours de laquelle sa révocation peut être décidée), des clauses statutaires supplémentaires peuvent être mentionnées, comme la possibilité de convocation à une AGE par des associés possédant une certaine quote-part du capital.

Les formalités à accomplir suite à la révocation du président de SAS

Il va sans dire que la révocation des dirigeants de SAS fait l’objet de quelques modalités à accomplir comme pour le changement de président, à savoir :

• Nommer un nouveau président ;
• La modification des statuts en conséquence ;
• L’insertion d’un avis de modification de président dans un journal d’annonces légales compétent ;
• Le dépôt au greffe du tribunal ou au centre de formalités des entreprises du dossier contenant les actes constatant la révocation du président et la nomination d’un nouveau le cas échéant.

Dès lors que ces modalités sont accomplies, la révocation du président est opposable aux tiers. De ce fait, toutes les décisions ultérieures prises par le président révoqué n’engagent en rien la SAS.

Les mentions obligatoires sur l’avis d’annonces légales

Les informations suivantes doivent apparaitre sur l’avis de publicité :

• La dénomination sociale de la société ;
• La forme juridique (SAS) ;
• Le siège social ;
• Le montant du capital social ;
• L’identité de l’ancien dirigeant ;
• L’identité du nouveau dirigeant s’il y a lieu.

Liste des pièces à fournir dans le dossier de révocation au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises

• Un formulaire M3 complété et signé lequel devra indiquer l’identité du président révoqué et celle de son remplaçant le cas échéant ;
• Un exemplaire des statuts mis à jour ;
• Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.