Approbation des comptes d’une SAS : Ce qu’il faut savoir

Qu’est-ce que l’approbation des comptes d’une SAS ?

L’approbation des comptes des SAS, et éventuellement des SASU, est une procédure qui consiste à certifier les comptes sociaux annuels après qu’ils ont été vérifiés par le commissaire aux comptes (s’il y a lieu). Elle est effectuée par les actionnaires.

L’approbation des comptes sociaux se fait habituellement au cours d’une assemblée générale. Toutefois, les statuts peuvent prévoir d’autres formes de consultation, telles que la consultation par écrit ou une visioconférence. De même, comme on l’a dit plus haut, ce sont les statuts qui fixent les conditions d’approbation des comptes en SAS : délai, lieu, etc. En principe, les statuts prévoient une assemblée générale ordinaire pour approuver les comptes.

En pratique, les actionnaires se réunissent dans les six (6) mois à partir de la clôture de l’exercice social (c’est le délai imposé aux SARL et aux SA). En tout cas, un délai minimum d’un (1) mois doit être prévu par les statuts entre la mise à disposition des comptes au commissaire aux comptes et l’assemblée générale annuelle.

Quelle est la procédure d’approbation des comptes ?

Le président (ou un autre organe désigné par les statuts) convoque les actionnaires dans les conditions prévues par les statuts et leur présente les documents obligatoires, à savoir les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe légale), le rapport de gestion, l’inventaire et le texte des résolutions proposées. Le cas échéant, le président peut aussi joindre à ces documents le rapport sur les conventions réglementées et le rapport du commissaire aux comptes.

La convocation (par lettre recommandée avec avis de réception, par email, etc.) ainsi que les documents légaux doivent être remis aux associés au moins quinze (15) jours avant la date de la réunion. La non-transmission de ces documents peut entraîner la nullité des résolutions prises dans le cadre de l’approbation des comptes.

À cet effet, trois résolutions sont votées :

• L’approbation des comptes annuels, du rapport de gestion et de l’inventaire
• L’affectation du résultat
• L’approbation des dépenses non déductibles.

Après consultation des documents, les actionnaires se prononcent sur leur décision.

À noter que l’approbation des comptes doit faire l’objet d’une décision collective des associés, généralement à la majorité simple, sauf disposition statutaire contraire.

Si l’exercice est bénéficiaire, le paiement des dividendes intervient obligatoirement dans les neuf (9) mois suivant la clôture de l’exercice (art. L 244-1 du Code de commerce).

Dès lors que les comptes des sociétés sont approuvés, ils ne peuvent plus être modifiés, excepté en cas d’inexactitude ou de rectification par le tribunal.

Le PV d’approbation des comptes

À l’issue de l’assemblée générale ordinaire, le président de la SAS établit un procès-verbal. Il contient les mentions obligatoires suivantes :

• le nom de la société par action simplifiée
• la date et le lieu de l’assemblée générale
• le mode de convocation
• les noms des associés présents.

Par ailleurs, les PV doit également mentionner :

• les documents consultés
• les textes de résolution
• le résumé des débats.
• le résultat des votes

Il est possible de télécharger un modèle de PV d’AGO en ligne.

Le dépôt des comptes annuels

C’est la dernière étape de l’approbation des comptes d’une SAS.

Dans le mois qui suit la date de l’assemblée générale annuelle, la SAS doit déposer au greffe du tribunal de commerce compétent une copie certifiée conforme de ses comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat. Si le dépôt se fait par voie électronique, le délai est reporté à deux (2) mois.

D’autres justificatifs doivent être joints à ces documents tels que le procès-verbal de l’assemblée générale, le rapport de gestion et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes.

Après le dépôt, les comptes de l’entreprise sont publiés sur le BODACC et sont visibles sur le site Infogreffe.fr. Toute personne intéressée peut alors en prendre connaissance.

En cas de manquement à cette formalité, des sanctions pénales et civiles peuvent s’appliquer à l’encontre du président de la SAS.

Pourquoi approuver les comptes annuels ?

Au-delà de son caractère obligatoire, l’approbation des comptes de la SAS a plusieurs intérêts :

• pour le président de la société, elle permet d’être en règle avec la loi et de garantir la bonne gestion de l’entreprise
• pour les actionnaires, la procédure permet de vérifier et de contrôler la gestion de la SAS : ils ont connaissance des événements survenus dans la vie de la société au cours de l’année écoulée. C’est le droit à l’information
• pour la société, l’approbation des comptes et leur dépôt au greffe du tribunal permettent de garantir la transparence des affaires
• enfin, pour les tiers (investisseurs, clients, fournisseurs, concurrents…), elle leur permet de connaître la situation financière de l’entreprise.

Que faire en cas de refus d’approbation des comptes ?

Dans certaines circonstances (faute de gestion, manque de clarté ou fraude), il arrive que les actionnaires de la SAS n’approuvent pas les comptes annuels. Dans ce cas, l’affectation du résultat ne peut pas avoir lieu et aucun dividende ne sera distribué.

Une copie de la délibération doit alors être déposée au greffe du tribunal de commerce dans un délai d’un mois après l’AGO.