Comment faire entrer un nouvel associé dans une SASU ?

La cession d’une partie des actions 

Le capital d’une SASU est divisé en plusieurs actions qui appartiennent toutes à l’associé unique. Pour accueillir un nouvel associé, l’entrepreneur peut vendre une partie des parts sociales. Il ne détient plus alors 100 % du capital.

Les étapes d’une cession d’action

La vente d’actions d’une SASU se déroule en plusieurs étapes importantes. Tout d’abord, il convient d’évaluer la valeur des actions. Celle-ci est obtenue en calculant la différence entre le montant de l’actif le jour de l’évaluation et le passif hors capitaux propres. Il est également possible d’utiliser d’autres méthodes comme la méthode de multiples, la méthode des flux de trésorerie, etc. En tout cas, il est conseillé de confier l’évaluation de l’entreprise à un professionnel spécialisé comme un expert-comptable, un juriste ou un avocat.

Il faut ensuite établir et signer un acte de cession d’actions (formulaire Cerfa N° 10 408*16). Constituant la preuve de la cession, ce document doit comporter certaines informations obligatoires dont :

• l’identité du cédant et celle de l’acquéreur ;
• le prix de cession ;
• le nombre de titres achetés.

Ce document doit ensuite être enregistré auprès du service des impôts puis consigné dans le registre des décisions de l’associé unique. De même, il faut noter le transfert des actions dans le registre des mouvements de titres.

Les conséquences de la vente des actions

La cession d’actions modifie le statut de la SASU en SAS, car désormais elle compte plus d’un associé. Toutefois, cette transformation n’a aucune incidence juridique. Le statut de SAS unipersonnelle passe naturellement au statut de SAS pluripersonnelle.

D’autre part, le montant du capital social ne change pas. Il en est de même pour le nombre d’actions. 

Puis, la vente des actions conduit au paiement d’une taxation pour le cédant. En effet, s’il a réalisé une plus-value, il est tenu de s’acquitter de l’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux. L’acquéreur, quant à lui, doit payer les droits d’enregistrement de la cession d’actions dont le montant correspond à 0,10 % du prix des actions cédées.

Enfin, si la répartition des titres est indiquée dans les statuts, il est nécessaire de rectifier ces derniers. Puisqu’il n’y a plus qu’un seul associé, il convient d’y faire figurer le nouvel investisseur. Néanmoins, l’identité des associés n’est pas une mention obligatoire. Si elle n’est pas renseignée, il n’y a pas lieu de modifier les statuts.

L’augmentation du capital social

Ici, l’entrée d’un nouvel associé s’effectue par la création de nouvelles actions au profit du nouveau participant. Ce qui a pour conséquence d’augmenter le montant du capital social et le nombre de titres. L’associé en place conserve alors l’intégralité de ses actions. 

Tout comme la cession d’actions, l’augmentation du capital social nécessite de procéder à une évaluation de la société. En effet, suite à cette opération, la société a plus de valeur que lors de sa création. Ce qui crée une différence entre la valeur nominale et réelle des titres. Pour que l’associé fondateur ne soit pas lésé et perd trop de pouvoir, il est utile de fixer une prime d’émission. C’est une sorte de droit d’entrée que le nouvel associé doit verser pour participer au capital social. Servant à combler la différence entre la valeur nominale et la valeur réelle des actions, elle correspond à la valeur gagnée par l’entreprise au fil des années.

Pour illustrer nos propos, prenons l’exemple d’une SASU dont le capital social s’élève à 10 000 euros et qui compte 1000 actions d’une valeur nominale de 10 euros chacune. Le jour de l’évaluation, il est constaté que l’entreprise a une valeur de 100 000 euros, soit 10 fois plus que son capital à sa création. Chaque action a donc une valeur de 100 euros. Lorsque le nouveau participant entre au capital, il fait un apport de 5000 euros. Ce qui lui donne droit à 50 actions (5000 euros/100 euros), avec 4500 euros comme prime d’émission.

Outre l’évaluation de la société, l’associé unique doit acter sa décision d’augmenter le capital social dans un procès-verbal. Il doit ensuite l’enregistrer auprès du service des impôts puis publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales. Ceci fait, le dirigeant doit déposer une demande d’inscription modificative auprès du greffe du tribunal du commerce. À l’issue de cette procédure, il recevra un extrait Kbis mis à jour avec la mention du nouveau capital social.

Les clauses à prévoir pour sécuriser l’intégration d’un nouvel associé

L’entrée d’un nouveau actionnaire peut impacter le pouvoir de décision et la répartition des bénéfices. Il est donc indispensable de prévoir certaines clauses statutaires pour protéger l’associé en place. En général, il s’agit :

• des clauses d’agrément ;
• des clauses d’exclusion ;
• des clauses de préemption ;
• des clauses de sortie conjointe ;
• des clauses de transmission des parts.

Pour éviter tout litige entre associés, il est utile de conclure un pacte d’actionnaires ou encore de signer une clause de non-concurrence.

En ce qui concerne la cession, il est nécessaire de mettre en place une clause de garantie d’actif et de passif. Celle-ci est particulièrement sécurisante pour l’acquéreur. En effet, ce mécanisme lui donne l’assurance de se faire indemniser en cas d’incidence affectant l’actif ou le passif, causée par un évènement antérieur à la cession. 

Les deux méthodes d’intégration d’un nouvel associé dans une SASU ont chacune leurs avantages et inconvénients. Si la cession d’actions permet à l’associé unique de percevoir une somme en contrepartie de ses titres, cette option l’oblige à s’acquitter d’un impôt sur la plus-value. Cela dit, cette opération est plus simple à réaliser, contrairement à l’augmentation du capital qui impose un formalisme important. Toutefois, disposer d’un capital beaucoup plus important améliore l’image de l’entreprise vis-à-vis des tiers.

Finalement, pour choisir la meilleure manière de faire entrer un nouveau participant dans la SASU, il est préférable de demander conseil à un professionnel.