Comment faire entrer un nouvel associé dans son entreprise ?

Deux approches possibles pour faire entrer un nouvel associé dans son entreprise

L’intégration d’un nouvel actionnaire au sein de votre structure en cours de vie sociale peut s’opérer de deux manières différentes. D’une part, vous pouvez augmenter le montant de votre capital social. D’autre part, vous avez la possibilité de céder une partie de vos parts sociales ou actions. La procédure à suivre dépend ainsi de votre situation et de votre décision.

Faire entrer un nouvel associé dans son entreprise en augmentant son capital

Voulez-vous donner une nouvelle dynamique à votre société ou bien développer votre activité ? Dans ces cas de figure, l’entrée d’un nouvel actionnaire par augmentation de capital constitue la solution idéale. Dans cette optique, il convient de créer de nouvelles parts sociales ou actions pour permettre aux investisseurs d’apporter leur contribution au profit de l’entreprise. Cela implique alors une nouvelle répartition du capital et une modification de son montant ainsi que des statuts constitutifs.

Procédure d’intégration d’un nouvel associé par augmentation du capital

Tout commence bien évidemment avec une prise de décision de l’assemblée générale extraordinaire ou de l’associé unique de l’entreprise. Dans le premier cas, vous devez respecter les dispositions statutaires concernant la convocation des associés et la tenue de la réunion (surtout les règles de quorum et les conditions de vote). Quoi qu’il en soit, il importe ensuite de dresser un procès-verbal qui acte la décision adoptée, c’est-à-dire l’augmentation de capital.

Après quoi, il faut accomplir d’autres démarches essentielles :

• Réalisation des apports au capital (apports en numéraire ou en nature) ;
• Libération des apports (versement des fonds sur un compte bloqué ou transfert de propriété des biens) ;
• Rectification des statuts ;
• Enregistrement de l’acte de décision auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent en cas d’apports en nature ;
• Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
• Dépôt d’un dossier de demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS) auprès du greffe du tribunal ou du centre de formalités des entreprises (CFE), dont dépend la structure.

Autre option d’intégration envisageable : la cession de parts sociales ou d’actions

Pour faire entrer un nouvel associé dans son entreprise, la cession de ses titres sociaux représente également une solution possible. Dans ce cas de figure, le capital de la société reste intact. Par contre, la participation d’un actionnaire se voit diminuée puisqu’il cède une partie des droits qu’il détient dans le capital au nouveau sociétaire. La transmission de ces actions ou parts sociales peut alors prendre différentes formes :

• Vente ;
• Donation ;
• Échange ;
• Héritage.

Dans tous les cas, le cédant et le cessionnaire doivent donner librement et en tout état de cause leur consentement. En plus, il convient de suivre les formalités relatives à cette opération :

• Procédure d’agrément (approbation des autres actionnaires au projet de cession du cédant) ;
• Rédaction du contrat de cession par acte authentique ou par acte sous seing privé ;
• Formalité d’opposabilité à la société (déclaration du contrat de cession par acte d’huissier à la société ou dépôt de l’original de l’acte au siège social de l’entreprise) ;
• Mise à jour des statuts ;
• Enregistrement de l’acte de cession au SIE du domicile du cédant ;
• Formalité de publicité (parution d’un avis dans un JAL) ;
• Dépôt du contrat de cession au greffe du tribunal de commerce.

La cession des titres sociaux entraîne un transfert de propriété. Elle prend effet à la date convenue par les parties ou à l’échange des consentements. Le cessionnaire devient alors propriétaire des actions ou parts sociales et acquiert la qualité de sociétaire.

À noter que la cession peut impliquer la totalité des droits détenus par le cédant dans le capital de l’entreprise. Celui-ci perd donc définitivement son statut d’associé ou d’actionnaire.

Entrée d’un nouvel associé dans une entreprise : des précautions à prendre

Faire entrer un nouvel associé dans son entreprise comporte des risques pour les fondateurs. Ainsi, peu importe le mode d’intégration choisi, la prudence est de mise. Vous devez prendre les mesures nécessaires pour éviter que cette opération ne joue en votre défaveur.

En cas de cession des titres sociaux

En cédant ses actions ou parts sociales, un sociétaire perd tout ou une partie de ses droits. Dès lors, il faut s’assurer que sa décision reflète sa réelle volonté. D’ailleurs, s’il est marié sous le régime de la communauté légale, l’accord de son conjoint se révèle indispensable pour permettre la cession.

En outre, cette opération peut tout à fait bouleverser le rapport de force entre les associés. Pour cette raison, vous devez prévoir des règles contraignantes pour limiter l’entrée des personnes extérieures à l’entreprise dans son capital. Toutefois, les risques varient en fonction de la quote-part cédée.

En cas d’augmentation de capital

Si le fait d’augmenter le capital de la société vous permet de renforcer vos fonds propres, la nouvelle répartition des actions peut représenter un risque important. De fait, l’arrivée d’un nouvel actionnaire peut rompre l’équilibre du pouvoir, notamment si les titres émis font basculer la majorité.

Ainsi, pour éviter que les fondateurs deviennent minoritaires, l’établissement d’un pacte d’associés s’avère essentiel. D’autres solutions existent également comme l’ajout de clauses spécifiques dans l’acte de décision ou les statuts de la structure. Mise en place de droit préférentiel de souscription (DPS), agrément des associés…, les options ne manquent pas.