Comment nommer le gérant ou président d’une société ? Les formalités

Nomination du premier gérant ou président d’une société : comment faire ?

L’acte de nomination du premier gérant ou président se fait par décision collective des associés (au moins 50 % des parts sociales) ou à la totalité des voix suivant la décision des associés. Elle peut être mentionnée directement dans les statuts ou dans un acte séparé, sous seing privé ou notarié. Dans tous les cas, sauf disposition statutaire ou fait exceptionnel (décès du gérant ou du président, révocation pour faute grave…), le gérant ou le président est nommé pour toute la durée de la société, c’est-à-dire 99 ans (par défaut).

Bons à savoir :

• Les formalités de désignation du gérant ou président d’une société doivent être effectuées au même moment que les démarches d’immatriculation, autrement dit dans le mois qui suit sa création.
• Le gérant ou président d’une société doivent répondre à certains critères définis dans les statuts et autorisés par la loi : âge, nombre de parts sociales ou d’actions dans la société, etc.
• Si la nomination n’est pas mentionnée dans les statuts, alors il n’y a pas besoin de procéder à la modification des statuts pour une opération de changement de dirigeant ; donc pas besoin d’aller au Centre de Formalités des Entreprises.

Nomination du premier gérant de SARL ou EURL

Le gérant de la SARL ou de l’EURL doit être une personne physique associée ou non dans la société. Si le gérant est associé majoritaire, sa nomination se fait dans les statuts. Dans le cas d’un gérant non associé ou minoritaire, un acte séparé est plus indiqué pour éviter les formalités lourdes en cas de nouvelle gérance. Mais dans tous les cas, il faut mentionner les pouvoirs et les responsabilités du gérant dès le début pour éviter les abus et les éventuels problèmes ultérieurs.

À noter qu’une Société à Responsabilité Limitée peut avoir plusieurs gérants, on parle alors de cogérance.

Nomination du premier gérant de SCI

Le gérant de SCI peut être une personne physique ou morale. Dans ce dernier cas, c’est le représentant légal de la société qui assure la gestion quotidienne de la SCI. S’il n’y a aucune condition particulière pour devenir gérant d’une SCI, certains métiers sont incompatibles avec ces fonctions. C’est notamment le cas des experts-comptables, fonctionnaires, notaires, avocats, etc.

Nomination du président de SAS ou SASU

Le président de la SAS peut être une personne physique ou morale. Il peut également être assisté par un ou plusieurs directeurs généraux selon les actionnaires. Les conditions d’accès à la présidence sont librement définies dans les statuts. Mais, en règle générale, comme pour la SCI, les notaires, les avocats, les experts-comptables, les fonctionnaires… ne peuvent pas devenir présidents de SAS ou de SASU.

Nomination du gérant de SNC

En principe, les SNC n’ont pas l’obligation légale de nommer un gérant dès la constitution de la société. Dans ce cas, tous les associés sont nommés gérants d’office.

Les formalités liées à la nomination du premier gérant ou président d’une société

La désignation du gérant ou président d’une société suit un formalisme strict lequel doit être accompli dans le mois qui suit la création de la société comme on l’a dit précédemment.

Publication d’une annonce légale dans un JAL

L’annonce doit faire l’objet d’une attestation de parution dans un journal d’annonces légales habilité situé dans le département du siège social de la société. Elle doit contenir les informations suivantes :

• La raison ou la dénomination sociale de la société ;
• Le sigle le cas échéant ;
• L’objet social ;
• La forme juridique de la société ;
• Le montant du capital social ;
• L’adresse du siège social ;
• Le nom et les coordonnées du gérant ou du président ;
• Éventuellement, les noms et coordonnées des cogérants.

Dépôt du dossier aux autorités compétentes

Outre les statuts de la société, les documents suivants doivent également être présentés au centre de formalité des entreprises (CFE) ou directement au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège social de la société conformément à l’article R123-5 du Code de commerce (procédure dite de « l’article 3 » du décret n° 96-650 du 19 juillet 1996) :

• Le formulaire M0 dûment rempli et signé mentionnant l’identité du gérant ou du président de la société ;
• Un pouvoir en original si le gérant ou le président n’a pas lui-même signé le formulaire M0 ;
• L’acte de nomination du gérant ou du président avec la mention « bon pour acceptation des fonctions de… (indiquer l [intitulé du poste : gérant ou président] » ;
• L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• Un justificatif d’identité (carte nationale d’identité, passeport, copie recto verso du titre de séjour en cours de validité) dans le cas du gérant ou président personne physique
• Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et une attestation de filiation si le président est une personne physique ;
• Un extrait d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (extrait Kbis) daté de moins de trois mois ou tout document officiel pouvant justifier son existence légale si la société n’est pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés si le président est une personne morale.

Bon à savoir : dans le cas d’une activité réglementée, il est nécessaire de produire une copie de l’autorisation, du diplôme ou du titre, selon le cas, délivré par l’autorité compétente.

Nomination du premier gérant ou président suite à une démission, révocation ou décès

En cas de changement de gérant ou de président, la même procédure est applicable. Si la majorité n’est pas acquise lors de l’assemblée générale décidant du changement de dirigeant, une autre assemblée générale ou une nouvelle consultation doit être organisée. Dans ce cas, la décision des associés sera prise sans quorum particulier.

Remarque

Les mêmes dossiers doivent être déposés au centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit le changement de gérant ou de président. En revanche, c’est le formulaire M3 qu’il faudra produire.