Obligation de désigner un commissaire aux comptes : Les seuils

Quand désigner un commissaire aux comptes ?

La loi du 1er mars 1984 obligeait les sociétés commerciales à nommer un CAC. C’est encore le cas pour les Sociétés Anonymes notamment.

Mais depuis la loi sur la modernité de l’économie votée en 2009, cette nomination n’est obligatoire qu’au sein d’une société commerciale qui dépasse certaines limites édictées par l’article L8230-12-1 du code de commerce et le décret 2009-234 du 25 février 2009.

Il est aussi possible de désigner un commissaire aux comptes volontairement, même si la loi ne l’impose pas.

Le commissaire aux comptes dans les SAS

Il s’agit pour les sociétés par actions simplifiées de dépasser 2 des 3 critères suivants sur le bilan pour l’exercice clos :

• Total du bilan de 1 000 000 €
• Chiffre d’Affaires annuel hors taxes de 2 000 000 €
• Nombre de 20 salariés.

Attention : Une règle spécifique s’applique à la vie sociale des SAS. En effet le greffe du tribunal doit procéder à la nomination d’un CAC si la SAS contrôle ou est contrôlée par une autre société. On entend notamment par contrôle la détention de plus de la moitié des droits de vote des associés représentant la société. D’autres cas sont prévus dans l’article L233-16 du code de commerce.

Le commissaire aux comptes dans les Sociétés à Responsabilité Limitée

D’après la loi Pacte, la nomination d’un commissaire aux comptes CAC est obligatoire dans les SARL si elles dépassent 2 des 3 critères suivants :

• Total du bilan de 1 550 000 €
• Chiffre d’Affaires annuel hors taxes de 3 100 000 €
• Nombre de 50 salariés.

Le commissaire aux comptes dans les associations

L’article R. 612-1 du code de commerce qui oblige les associations qui émettent des obligations ou celles dont les comptes dépassent 2 des 3 limites suivantes sur le bilan pour l’exercice clos :

• Total du bilan de 1 550 000 €
• Chiffre d’Affaires annuel hors taxes de 3 100 000 €
• 50 salariés

L’article L. 612-4 du code de commerce (cf. loi pacte) oblige aussi à la nomination d’un commissaire aux comptes CAC les associations qui collectent des dons ou qui reçoivent des aides et subventions publiques pour un montant supérieur à 153 000 euros, annuellement.

Le commissaire aux comptes dans les organismes de formation

L’article R. 6352-19 du Code du travail (cf. loi pacte) oblige les sociétés de formation qui dépassent 2 des 3 limites suivantes :

• Total du bilan de 230 000 €
• Chiffre d’Affaires annuel hors taxes de 153 000 €
• 3 salariés en CDI.

Comment est désigné le commissaire aux comptes ?

Sont toujours désignés un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant, qui est chargé de remplacer le titulaire de la charge, en cas d’incapacité de sa part. Selon certaines dispositions légales ou réglementaires, une entité peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes peuvent être désignés par les entités qu’ils contrôlent (c’est la voie commune), ou de façon exceptionnelle par la justice. Mais quel que soit le nombre ou le statut des commissaires aux comptes, leur désignation par les entités qu’ils doivent contrôler, suit les mêmes modalités au cours de la vie sociale de la société.

Désignation des commissaires aux comptes par les entités qu’ils doivent contrôler

Pour parler du mode de nomination du commissaire aux comptes, il faut tenir compte de l’entité qui le nomme, car la loi définit selon chaque type d’entité, les modalités de désignation d’un CAC, dans ses articles L225 à L 228 du code de commerce, modifié par la loi sur la sécurité financière.

Dans les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, les commissaires aux comptes sont désignés par l’assemblée des associés représentant la société, sur proposition du conseil d’administration ou du comité de surveillance. Lorsque ces sociétés font appel public à l’épargne, le vote du conseil d’administration ou du comité de surveillance se fait sans que n’y prennent part les dirigeants sociaux.

Pour les autres sociétés commerciales tenues de légalement désigner un commissaire aux comptes, celui-ci est nommé en assemblée générale des détenteurs de parts sociales. Quand elles ne n’y sont pas tenus légalement et qu’elles veulent néanmoins le faire, les modalités de nomination du commissaire aux comptes dans ces sociétés doit être prévue dans les statuts, avec des dispositions qui respectent le cadre légal.

Dans les Associations, la désignation d’un commissaire aux comptes est faite lors d’une assemblée générale des adhérents, conformément aux dispositions prévues dans les statuts. Ceux-ci le cas échéant, doivent être mis à jour en conséquence, si tel n’est pas le cas.

Désignation du commissaire aux comptes par voie judiciaire

La loi sur la modernisation de l’économie prévoit que dans les sociétés où la désignation d’un commissaire aux comptes titulaire est soumise au respect de certaines limites si ceux-ci sont atteints et que la désignation n’est pas faite, un ou plusieurs détenteurs de parts sociales, représentant au moins 10 % du capital social, peuvent en faire la demande en justice. Pour ce faire, les plaignants vont déposer une requête dans ce sens auprès du greffe du tribunal de commerce, qui va procéder à la nomination d’un CAC dans la liste disponible.

Pourquoi certifier ses comptes ?

La certification comptable fait partie des principales missions d’un commissaire aux comptes. Elle se montre obligatoire pour les sociétés qui dépassent 2 des 3 seuils suivants :

• Réaliser un chiffre d’affaires annuel supérieur à 8 000 000 € (hors taxe) ;
• Avoir un bilan total qui excède 4 000 000 € (HT) ;
• Compter dans son effectif plus de 50 salariés au cours d’un exercice fiscal.

Ainsi, certifier les comptes annuels de son entreprise, c’est surtout se conformer à une obligation légale. D’ailleurs, si la structure concernée ne procède pas à la nomination d’un CAC pour l’accomplissement de cette tâche, elle encourt de graves sanctions. En effet, elle est passible d’une amende de 30 000 € et d’une peine de prison de 2 ans.

Concrètement, dans le cadre de cette certification, la mission du commissaire aux comptes consiste à vérifier les documents comptables. Il s’attelle également à un contrôle de conformité dans le respect des règles en vigueur.

Quand nommer un co-commissaire aux comptes ?

Si certaines sociétés se trouvent dans l’obligation de désigner un CAC, d’autres doivent en nommer deux. Ces deux professionnels du chiffre se révèlent alors indépendants l’un de l’autre. En d’autres termes, ils n’appartiennent pas à la même structure d’exercice professionnel ou travaillent dans des cabinets d’audit différents. Effectivement, comme l’indique la loi de sécurité financière, le co-commissariat aux comptes se définit comme l’exercice concerté de la mission légale, par deux professionnels en vue de l’examen contradictoire des comptes du bilan.

En fait, la nomination de deux CAC titulaires intervient lorsque l’entreprise est tenue de publier des comptes consolidés. Selon les dispositions du code de commerce, cette obligation concerne les entités qui franchissent 2 des 3 seuils ci-après :

• Un chiffre d’affaires d’un montant net de plus de 48 000 000 € ;
• Un total de bilan qui dépasse 24 000 000 € ;
• Un effectif composé de plus de 250 employés.

Comment mettre fin au mandat du commissaire aux comptes ?

En principe, un CAC exerce au sein d’une structure pour une durée de 6 ans. Toutefois, il peut arriver que son remplacement survienne avant la fin de son mandat. Ce changement s’explique notamment par son décès, sa démission, son empêchement ou sa révocation. D’ailleurs, deux cas de figure peuvent se présenter pour cette dernière possibilité :

• Révocation en assemblée générale ordinaire ;
• Révocation par décision de justice (requête auprès du tribunal de commerce).

Quoi qu’il en soit, une demande de récusation ne peut être admise que sur juste motif :

• Doute sur sa compétence, son impartialité, son indépendance ou son honorabilité ;
• Mauvaise exécution de ses tâches ou inexécution de ses missions ;
• Intention de nuire à la société ;
• Manœuvres frauduleuses…

En outre, elle peut être réalisée par :

• Un actionnaire ou plusieurs associés représentant 5 % du capital social ;
• Le comité d’entreprise ;
• Le ministère public ;
• L’AMF si l’entreprise dispose de titres sur un marché financier règlementé.

Quand le CAC est-il obligatoire dans une EURL ?

L’associé unique doit désigner un commissaire aux comptes dès lors que son entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée remplit les critères de recours obligatoire. Autrement dit, la société réalise un chiffre d’affaires annuel hors taxes supérieur à 8 000 000 €. Mais encore, son total de bilan (somme de tous les actifs dans un bilan comptable) excède 4 000 000 €. Par ailleurs, la structure emploie plus de 50 salariés. 

Néanmoins, même si 2 de ces 3 seuils se voient franchis, l’EURL n’a pas à nommer de CAC pour contrôler les comptes de l’exercice au cours duquel ce dépassement s’opère. La procédure de désignation intervient alors au moment de la clôture de ce dernier. En fait, l’obligation entre en vigueur à partir de l’exercice social suivant. En fonction pendant 6 ans, le commissaire aux comptes accomplit sa mission jusqu’à la fin de son mandat. Et ce, même si l’entreprise ne dépasse plus les plafonds.

Quand le CAC est-il obligatoire dans une SASU ?

L’intervention d’un commissaire aux comptes dans une société par actions simplifiée unipersonnelle s’avère de mise sous certaines conditions. Concrètement, l’associé unique doit procéder à la nomination de ce professionnel du chiffre à la fin d’un exercice en cas de franchissement de 2 des 3 limites suivantes :

• 4 000 000 € de total de bilan ;
• 8 000 000 € de chiffre d’affaires annuel (HT) ;
• 50 salariés.

En outre, depuis l’application de la loi Pacte, les choses changent pour les SASU contrôlées par une société (entité mère) ou qui contrôlent une autre structure. Effectivement, cette obligation ne s’applique que si elles dépassent les plafonds ci-après :

• 2 000 000 € de total de bilan ;
• 4 000 000 € de chiffre d’affaires HT ;
• 25 employés.

En tout cas, il faut savoir que même si ces différents seuils ne sont pas atteints, la nomination d’un CAC dans une SASU peut toujours avoir lieu. Dans le cadre d’une désignation volontaire, la durée du mandat de ce spécialiste se réduit alors à 3 ans.