Une SAS ou société par actions simplifiée est obligatoirement dirigée par un président. Par conséquent, en cas de décès, la désignation d’un nouveau président s’impose afin d’assurer la continuité et la pérennité de la société. Par ailleurs, la perte du président de SAS n’entraine aucunement la dissolution de la société, sauf clause statutaire (article 1844-7 du Code civil).
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comparerLa loi impose aux SAS d’avoir un président
Le président est le seul organe de direction que la loi impose dans une SAS. Lorsque le président d’une SAS décède, il est donc impossible que le poste de président soit vacant. Et pour cause. Le président détient les fonctions de direction en interne. C’est pour cela qu’il faut connaître les modalités à suivre en fonction du motif qui poussent la démission aux fonctions de dirigeants de SAS : terme du mandat, perte du président, etc.
Conséquence ? Son absence peut affecter la continuité des activités (signature de contrat, modification statutaire…). Entre autres, il assure la représentation légale de la SAS envers les tiers.
Nommer un nouveau président
Les actionnaires doivent nommer un nouveau président selon ce qui est prévu dans les statuts (sauf clause statutaire stipulant la dissolution de la société à la fin du mandat des dirigeants). En principe, les étapes sont comme suit :
Réunir les actionnaires en assemblée générale
Les associés de SAS sont libres de déterminer les modalités de convocation en AG (email, courrier, verbal…). Une fois réunis, ils doivent prendre une décision sur la nature de la modification des statuts, à savoir la perte du président, puis voter à la majorité la personne qui se chargera de la nouvelle présidence. Néanmoins, le pouvoir de nomination des présidents de SAS peut incomber à un organe particulier, tel qu’un conseil, un comité, etc.
Rédiger un procès-verbal d’assemblée
Chaque décision prise en assemblée doit faire l’objet d’une retranscription dans un procès-verbal. Ce document atteste de la réunion des associés de la SAS, de la régularité du déroulement de l’assemblée, de la véracité du vote, de la majorité obtenue, et de la consignation du nouveau président.
Annonce de parution dans un journal
En outre, toute modification statutaire doit faire l’objet d’une annonce de parution dans un journal d’annonces légales afin d’en informer les tiers, les créanciers et toutes les personnes concernées par l’activité de la société. Ainsi, elle doit énoncer :
- l’identité de la société (dénomination sociale, capital social, numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés…)
- le nom et prénom du président de SAS décédé
- le nom et prénom du nouveau président
Déposer le dossier de modification au Greffe du Tribunal de Commerce
Le dossier de modification du président de la SAS doit être déposé auprès du Greffe du Tribunal de Commerce compétent dans un délai de 1 mois suivant la date du procès-verbal. Pour être complet, il doit contenir :
- Un exemplaire de l’acte constatant le changement de président
- Un formulaire M3 de modification de statuts, rempli et signé
- Une attestation de publication dans un journal d’annonces légales
Si le nouveau président de la SAS est une personne physique, il faut ajouter :
- Un justificatif d’identité en cours de validité (copie de la carte nationale d’identité ou du passeport)
- Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du nouveau président
- Une attestation de filiation, sauf si la filiation figue dans un document déjà produit
Si l’activité de la SAS est règlementée, une copie de l’autorisation délivrée par l’organisme compétent est nécessaire.
Si le président est une personne morale :
- Un extrait Kbis datant de moins de 3 mois ou un titre justifiant l’existence de la personne morale si elle n’est pas inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Les conséquences de la perte d’un président de SAS
Le président élu devient représentant légal de la société à partir de la date mentionnée dans le procès-verbal d’assemblée générale. Il se chargera ainsi de convoquer les assemblées générales, conclure les contrats engageant la société, et effectuer toutes les tâches inhérentes à sa nouvelle fonction. Bref, toute sa responsabilité civile, fiscale et pénale sera engagée.
Quant à la durée de son mandat, il doit être défini dans les statuts, la révocation peut arriver au terme du mandat. À défaut, le nouveau président de la SAS est nommé pour une durée illimitée. Tout comme les modes de nomination, plusieurs modes de révocation de président sont également envisageables dans le cadre d’une SAS.
Quel est le coût du changement de président de SAS ?
Le coût de la formalité s’élève à 198,64 €, selon les détails ci-après :
| Émoluments du Greffe | TVA | INPI | BODACC | Coût de dépôt d’acte |
|---|---|---|---|---|
| 51.87 € | 10,37 € | 5,90 € | 115,70 € | 14,79 € |
À noter que le chèque doit être joint à l’ordre du tribunal de commerce. Entre autres, il faudrait prévoir le coût de l’annonce légale, qui peut varier selon les départements.
