Le rachat d’une entreprise par ses salariés

Les conditions nécessaires pour le rachat d’entreprise par des salariés

La société à racheter doit être obligatoirement :

• Une société ne peut racheter le capital de la société cible que si elle est nouvelle et que son objet social est exclusivement de racheter totalement ou partiellement le capital de la société cible.
• Le contrôle qui est exercé à travers les droits de vote doit être détenu au moins au tiers par les salariés de la société cible dont le nombre ne peut être inférieur à cinq. Cependant, un salarié qui détient directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote de la société nouvelle ou de la société rachetée ne peut plus bénéficier de la déduction des intérêts d’emprunt contractés pour financer leurs souscriptions.
• Dans un délai maximum de deux mois après la constitution, la société qui rachète doit détenir plus de 50 % des droits de vote de la société rachetée.
• L’activité de l’entreprise doit être de nature industrielle ou commerciale et elle doit être soumise obligatoirement au régime de droit commun de l’impôt sur les sociétés, soit de plein droit, soit sur option, au plus tard le jour de cession pour la reprise de l’entreprise.

Mise en place de l’opération de rachat de l’entreprise par les salariés

L’opération de reprise d’une entreprise par ses salariés consiste à :

1. Constituer une société à travers laquelle ils vont lever des capitaux qui vont servir à acheter l’entreprise où ils travaillaient. La société ainsi constituée, va solliciter des concours bancaires ou émettre des actifs financiers, ainsi que recourir à un nombre plus vaste de possibilités de financements pour la pérennité de l’entreprise.
2. Ensuite, la répartition de la propriété de leur nouvelle entreprise à travers les parts sociales de la société de rachat fait l’objet d’un accord collectif. La direction de la société est généralement confiée à des mandataires sociaux, mais le pouvoir demeure aux mains des salariés, car il est courant que les salariés ne disposent pas souvent des compétences techniques nécessaires pour la direction de la société dans le cadre d’une gestion courante.
3. Enfin, les fonds levés par l’activité de l’entreprise seront remboursés grâce aux bénéfices ultérieurs de la société reprise par les salariés, en respectant les modalités et conditions de remboursement conclues.

Avantages de cette technique sur le plan juridique et opérationnel

La constitution de la société permet de dissocier la possession de la majorité du capital de l’exercice du pouvoir dans l’entreprise. En effet, les investisseurs qui vont injecter des fonds peuvent détenir du capital, mais le fait que la société qui effectue la reprise de l’entreprise se place entre ces derniers et la société rachetée permet de dissocier capital et contrôle.

La société créée est généralement sous la forme d’une société de capitaux, puisque son rôle principal est de lever des capitaux. En outre, sous cette forme, elle peut bénéficier de l’effet de levier juridique, puisque les actions de la société peuvent bénéficier exceptionnellement d’un droit de vote double, dès leur émission. Enfin, le partage du pouvoir entre les salariés est plus facile et mieux contrôlable, sous cette forme.

Avantages fiscaux

L’on peut dénoter des avantages fiscaux tant pour le rachat d’une entreprise, que pour les salariés eux-mêmes lors de la transmission d’entreprise à ses salariés.

• Pour la société de rachat, elle est exonérée de droits d’enregistrement sur les acquisitions de droits sociaux de la société rachetée et peut bénéficier d’un crédit d’impôt. Ce crédit équivaut au montant de l’IS dû par la société rachetée au titre de l’exercice précédent. Il fait l’objet d’un accord dans la double limite des droits sociaux que les salariés de la société rachetée détiennent indirectement dans le capital de cette dernière et du montant des intérêts dus par la société nouvelle au titre de l’exercice à raison des emprunts qu’elle a contractés.

Pour bénéficier de ce crédit d’impôt suite à la cession, la société de reprise d’une entreprise doit adresser un formulaire cerfa 13382*06 rempli au service des impôts des entreprises (SIE) dont elle dépend, en l’accompagnant du relevé 2572 de solde d’impôt sur les sociétés.

• Chaque salarié a la possibilité d’imputer sur leur revenu imposable les intérêts des emprunts contractés pour l’acquisition des parts sociales dans la société reprise par les salariés, à condition que les droits de vote associés à ces parts sociales ne soient pas supérieurs à 50 %. Une autre alternative s’offre à lui en la possibilité de bénéficier d’une réduction d’impôts équivalente à 25 % du montant des apports réalisés en numéraire sur la majorité du capital initial ou au titre d’augmentations de capital qui interviennent dans les trois ans qui suivent la date de la constitution de la société nouvelle.