SAS : Définition et formalités pour créer, modifier et liquider une société par actions simplifiée

Grâce à sa souplesse, la SAS ou Société par Actions simplifiées connait un franc succès auprès des entrepreneurs. Actuellement, cette forme de société, qui peut d’ailleurs comporter un seul (l’on parlera de Sociétés par Actions Simplifiée Unipersonnelle) ou plusieurs associés, devance la SARL en termes de sociétés les plus créées en France. Nous vous dévoilons alors dans les lignes qui suivent tous les éléments importants à connaitre avant de se lancer dans la création d’une SAS.

créez votre SAS

comparer

Qu’est-ce qu’une SAS ?

La SAS ou Société par Actions simplifiées est une entreprise commerciale. Pour en créer une, il faut des personnes qui décident de mettre en commun leurs apports. De ce fait, la responsabilité de ces personnes qui sont par la suite appelées associés est limitée à leurs contributions.

Très apprécié des créateurs d’entreprise, ce type de société est réputé pour sa flexibilité de gestion et pour sa grande liberté d’organisation. D’ailleurs, les statuts de la société sont facilement modulables selon les besoins de l’entreprise.

Une des grandes raisons de se lancer dans la création d’une SAS réside dans le fait qu’elle se révèle plus favorable à une croissance sereine de l’entreprise. Surtout avec l’arrivée de nouveaux actionnaires lors d’une levée de fonds.

Quelles sont les caractéristiques de la SAS ?

Les caractéristiques de la SAS sont nombreuses. En voici quelques-unes :

Les associés

Les statuts de la SAS prévoient un nombre minimal d’associés fondateurs pour sa création. Ainsi, il faut au moins être deux pour pouvoir créer une SAS. Personnes physiques ou morales, rien ne vous empêche donc de procéder à la création de ce type de société. Néanmoins, si vous souhaitez vous lancer seul, vous devez vous référer à sa forme simplifiée unipersonnelle qui est la SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle). Il faut également savoir que la loi n’impose pas un nombre maximal d’associés pour la création d’une SAS.

Le capital social

Pour lancer son activité sous cette forme juridique, aucun capital social minimum n’est exigé. Ce qui signifie qu’il est totalement autorisé d’avoir un capital fixé à 1 € symbolique.

Voici les différents types d’apports qui sont acceptés lors de la constitution du capital social :

• Les apports en nature : Pour estimer les biens apportés, il est important de faire appel à un commissaire aux apports. Ce dernier est désigné soit par la collectivité des associés, soit par le président du tribunal sur la demande d’un associé.
• Les apports en numéraire (argent) : Il convient de savoir qu’à la création de la SAS, 50 % des apports en numéraire doivent être libérés.
• Les apports en industrie (savoir-faire) : Contrairement aux parts sociales liées à un apport en nature et en numéraire, celles inhérentes aux apports en industrie ne peuvent pas être cédées. De fait, elles sont rattachées à l’actionnaire apporteur en industrie.

La dénomination sociale

La raison sociale correspond au nom que portera votre société à l’égard des tiers. Vous devez donc en choisir un et le protéger le cas échéant.

Le siège social

Toute société est dans l’obligation de disposer d’un siège social. Ce dernier correspond ou se définit comme étant l’adresse administrative (à laquelle tous les courriers à destination de la SAS sont adressés) et l’adresse fiscale de la société. Le siège social donc peut être fixé à l’adresse personnelle de son président ou d’un dirigeant ayant les pouvoirs nécessaires pour représenter la société auprès des tiers. D’autres choix de domiciliation sont également envisageables comme les pépinières d’entreprises, les sociétés de domiciliation ou les locaux commerciaux.

La durée de vie de la SAS

Lors de la constitution de la SAS, il est obligatoire d’indiquer dans les statuts la durée de vie de cette dernière. À l’instar des autres entreprises, elle se fixe ainsi à 99 ans maximum. Évidemment, avant que cette durée de vie soit atteinte, les associés ont parfaitement le droit de la proroger.

L’objet social

Toujours lors de la constitution de la SAS ou de sa forme simplifiée unipersonnelle, l’objet social doit être défini par les associés et inscrit dans les statuts de la société. L’on entend par objet social, le type d’activités que la société exerce. Il importe cependant de noter que cet objet social doit être licite.

L’assemblée générale

La SAS est dans l’obligation de tenir une assemblée générale au moins une fois dans l’année. Cette réunion doit généralement avoir lieu dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Toutefois, si les associés se réunissent pour des évènements cruciaux, il est tout à fait possible de tenir une assemblée dite « extraordinaire ».

La fiscalité de la SAS

Toutes les SAS sont en principe soumises à l’IS (Impôt sur les Sociétés). Pour ce qui est des dividendes perçus par les actionnaires, ils seront imposés dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Néanmoins, il est possible pour les associés d’une SAS d’opter pour l’IR (Impôt sur le Revenu) en termes de fiscalité. Dans ce cas, les associés qui perçoivent des dividendes sont imposables dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux ou BIC. Et ce, en proportion aux parts qu’ils détiennent dans le capital social.

Les dirigeants d’une SAS

Une SAS est gérée par son président qui est le seul dirigeant obligatoire et responsable vis-à-vis des tiers. D’autres dirigeants (directeur général, directeur général délégué…) peuvent cependant être nommés en tant que représentants de la société.

Le commissaire aux comptes

La SAS n’est pas dans l’obligation de nommer un commissaire aux comptes. Toutefois, cela devient obligatoire si la SAS remplit deux des trois critères suivants :

• Un nombre de salariés supérieur à 20 ;
• Un chiffre d’affaires hors taxes dépassant les 2 millions d’euros ;
• Un bilan qui dépasse le million d’euros

Il y a même des SAS qui nomment un commissaire aux comptes en guise d’assurance envers les banques et les investisseurs de la société.

Pourquoi créer une société par actions simplifiée ? Ses avantages et inconvénients

La flexibilité et la grande liberté sont les maîtres mots de la forme juridique SAS et constituent d’ailleurs leurs points forts indéniables. Voyons de plus près les avantages de la création d’une SAS.

La souplesse de la SAS

L’avantage majeur de la SAS, c’est évidemment sa souplesse de fonctionnement. En effet, les associés fondateurs, personnes physiques ou morales, définissent librement dans les statuts les règles de fonctionnement et d’organisation de la société. En plus, concernant la gouvernance, la loi n’impose que la nomination du président, qui est par ailleurs assimilé salarié.

Une responsabilité limitée aux apports

La SAS limite la responsabilité de ses actionnaires à hauteur de leurs apports. Cela est avantageux puisque dans le cas où la société traverse une période financière difficile, les créanciers professionnels ne pourront pas engager des poursuites à l’encontre des associés pour le règlement des dettes sociales. Du fait de la responsabilité limitée, les associés pourront aussi protéger leur patrimoine personnel de toute saisie. Il convient tout de même de savoir que chacun des associés devra régler sa dette proportionnellement à sa contribution au capital social.

Une image plus crédible

En créant une SAS, les associés auront une image plus crédible aux yeux des tiers. Ces derniers lui feront effectivement plus confiance par rapport au statut d’autoentrepreneur.

Des démarches administratives plus faciles

Ce statut juridique promet une grande facilité dans l’accomplissement de certaines démarches administratives. Notamment l’entrée de nouveaux actionnaires et les diverses modifications du capital social…

Discrétion assurée

Un des avantages qu’offre ce statut juridique, c’est la discrétion. En effet, lorsque la société préfère avoir un montant variable, les actionnaires qui y prennent part ont la possibilité de rester anonymes. Toujours dans cette optique, le président pourra choisir de communiquer ou non le montant de sa rémunération.

Une fiscalité flexible

Comme la SAS est une société, elle est soumise par défaut à l’IS. Toutefois, elle peut opter pour le régime de l’impôt sur le revenu (IR) en respectant les conditions de chiffre d’affaire et de capital applicables.

Une protection sociale plus libre

Les cotisations sociales à payer par le président de la SAS ne sont pas forfaitaires. En fait, elles se basent sur sa rémunération réelle. Assimilé salarié, le président est rémunéré par des traitements et salaires comme n’importe quel salarié.

Président de SAS : tout ce qu’il faut savoir

Comme mentionné plus haut, la nomination du président en SAS est une prescription légale. En effet, il est impératif de nommer un président pour diriger et représenter cette société. Il sera donc reconnu comme étant le représentant légal de la SAS à l’égard des tiers.

Qui peut devenir président de SAS ?

Le président de SAS peut être une personne physique associée de l’entreprise ou une tierce personne à l’entreprise. Ce titre peut également être détenu par une personne morale. Dans ce cas, cette dernière doit désigner une personne physique pour la représenter. Aucune condition de nationalité n’a été prévue par la loi. Ce qui sous-entend que le président de SAS peut être un étranger. Et contrairement aux autres sociétés, la loi impose la nomination d’un seul président pour diriger une SAS. La notion de coprésidence n’existe donc pas au sein de la SAS.

Le déroulement de la nomination du président de SAS

Selon l’article L. 227-6 du Code de commerce, ce sont les clauses statutaires de la société qui prévoient la nomination du président de la SAS. La loi indique alors différents modes de nomination. Le président peut donc être nommé :

• Lors d’une AG,
• Via une élection par les associés majoritaires ou par un comité restreint dont les membres ne seront pas obligatoirement constitués d’associés de la société,
• Par une décision collective.

Il importe toutefois de savoir que ce sont toujours les statuts de la société qui détermineront les modalités de chacune de ces modes de désignation.

Quoi qu’il en soit, pour une nomination en bonne et due forme, il faut suivre les formalités suivantes à la lettre :

1. Procéder à la publication de l’avis de nomination dans un journal d’annonces légales
2. Déposer les documents suivants auprès du Greffe du tribunal de commerce :

• Le formulaire M3.
• La pièce d’identité du président nommé (carte d’identité ou passeport). Si le président est une personne morale, elle doit fournir l’extrait de son immatriculation au RCS ainsi que l’exemplaire K-bis.
• La copie d’autorisation lorsque l’objet social de la SAS est soumis à des réglementations spécifiques.
• Le titre de séjour photocopié pour un président de nationalité étrangère.
• Une attestation de non-condamnation et de filiation.

Focus sur le statut social du président de SAS

Le président de SAS est assujetti au régime général de la sécurité sociale. Il a effectivement de statut des « assimilés salariés ». Pas d’assurance chômage pour le président de SAS, mais cela ne l’empêche pas d’aller voir auprès d’autres organismes indépendants pour y souscrire une assurance volontaire. Si le président de SAS touche des traitements et salaires, ceux-ci serviront d’assiette de base pour le calcul du montant de ses cotisations sociales. Et cela n’est valable que pour une SAS soumise à l’impôt sur les sociétés.

Comment créer une SAS ? Les formalités

Pour réussir la procédure de création de la SAS, il faut prendre les choses par leur commencement et obéir à la démarche suivante qui décrit les étapes chronologiques à suivre impérativement :

1. Rédiger des statuts de la SAS par acte notarié ou sous seing privé ;
2. Nommer le président de la SAS et le commissaire aux comptes si cela s’avère nécessaire ;
3. Signer de manière définitive les statuts de la société ;
4. Déposer le capital social sur un compte bloqué (banque, notaire ou CDC) au nom de la SAS ;
5. Publier l’annonce légale de constitution de la société ;
6. Inscrire les bénéficiaires effectifs de la SAS au RBE (Registre des Bénéficiaires Effectifs) ;
7. Déposer la demande d’immatriculation auprès du CFE compétent.

Pour éviter le rejet de la demande d’immatriculation, il faut bien veiller à ce que le dossier comprenne bien les documents suivants :

• 3 exemplaires du formulaire M0 signés et remplis correctement ;
• Un exemplaire des statuts paraphés, datés et signés avec les éventuelles annexes ;
• Le certificat de dépôt de fonds ;
• L’attestation de parution délivrée par le JAL de publication de l’avis de constitution de la SAS ;
• La déclaration des bénéficiaires effectifs ;
• Une preuve de l’établissement du siège social de l’entreprise (contrat de bail, contrat de domiciliation, justificatif de domicile du président, etc.) ;
• La liste des associés indiquant le nombre des actions et l’apport réalisé par chacun d’eux ;
• Une copie d’un justificatif d’identité de tous les actionnaires ;
• La liste originale des bénéficiaires effectifs de la SAS ;
• La preuve de paiement des frais de greffe.

Combien coûte la création d’une société par actions simplifiée ?

En moyenne, la constitution d’une SAS s’élève à 39,42 € (frais de greffe). Le coût de la création de l’établissement est déjà inclus dans ce montant. Cependant, si la constitution de la SAS s’accompagne d’un achat, un apport ou encore une prise en location-gérance d’un fonds de commerce, les frais pourront s’élever en moyenne jusqu’à 227,81 €.

Il faut en outre prévoir les frais suivants :

• 1 000 à 2 000 € pour la rédaction des statuts par un expert-comptable ou un avocat. Ce montant peut être réduit à 150 € en faisant appel à des prestataires en ligne.
• 500 à 3 000 € pour les honoraires du commissaire aux apports afin d’évaluer tous les apports en nature des associés.
• 230 € pour publier un avis de constitution dans un JAL.
• 25 € pour l’obtention de la déclaration des bénéficiaires effectifs de la SAS.
• 130 € en moyenne pour immatriculer une SAS ayant une activité artisanale.

Comment modifier les statuts d’une SAS ?

Parce qu’une société est toujours en constante évolution, les statuts d’une SAS peuvent parfaitement bien subir des modifications en cours de vie sociale. Néanmoins, pour éviter la nullité de la modification des statuts, il faut respecter un certain nombre de formalités.

Les situations entraînant la modification des statuts

La modification des statuts d’une SAS a toujours comme point de départ un évènement dans la vie de la société. Il s’agit notamment :

• De la réduction ou de l’augmentation du capital social
• De la désignation ou la modification d’un organe dirigeant ou du commissaire aux comptes
• Du transfert du siège social
• De la modification de la dénomination sociale
• De la prorogation de la durée de vie sociale

Les démarches à effectuer pour modifier les statuts de la société par actions simplifiée

Toutes modifications des statuts d’une SAS doivent faire l’objet d’une publication dans un JAL du département du siège social de la société. Le but étant tout simplement de prévenir les tiers des modifications afférentes à la société. Une fois l’avis de modification publiée, il importe de déposer le dossier de modification des statuts, soit au greffe du tribunal de commerce, soit au centre de formalité des entreprises compétent.

Comment liquider une SAS ?

Si la constitution d’une SAS est réputée pour sa souplesse de fonctionnement, il en est de même pour sa liquidation. Il faut néanmoins savoir que la fermeture d’une SAS se fait par décision à l’amiable, mais peut aussi être entamée lorsque la société est dans l’incapacité de payer ses dettes. Mais, d’une manière générale, la liquidation d’une SAS fait suite à sa dissolution. Voyons de plus près dans quels cas la SAS décide de cesser ses activités, les procédures à suivre et les dépenses découlant de cette cessation d’activités. Ces formalités peuvent être simplifiée en passant par une plateforme juridique en ligne.

Les motifs de liquidation d’une société par actions simplifiées

La dissolution constitue la toute première cause de liquidation d’une SAS. Une dissolution qui résulte généralement de l’arrivée à terme de la durée de vie de la SAS.

La deuxième raison de liquidation de la SAS est la liquidation à l’amiable faite par décision des associés.

Quant à la dernière raison de liquidation, c’est la liquidation sous décision judiciaire suite à une incapacité d’honorer l’ensemble de ses dettes.

La procédure à suivre pour la liquidation d’une SAS

Pour une liquidation à l’amiable, il faut d’abord tenir une AGE suivie d’une publication de l’avis de liquidation dans un JAL. Le PV de l’AGE apposé d’un timbre de l’Administration des Impôts doit par la suite être déposé au Greffe du tribunal du commerce. Enfin, il convient de se rendre au CFE compétent pour une demande de liquidation de la SAS avec les documents nécessaires sans oublier le chèque de 205,5 €.

Pour une liquidation judiciaire, il importe d’en faire la demande auprès du tribunal compétent muni des pièces servant à compléter son dossier de demande de liquidation.

Les frais à payer pour liquider une SAS

Il faut verser 375 à 500 € au service des impôts pour enregistrer le PV de dissolution et de liquidation. Ensuite, il faut payer 205,5 € au Greffe du Tribunal. Enfin, la publication au JAL coûte en moyenne 200 €. En plus de tout cela, il convient de prévoir la rémunération du mandataire désigné par le tribunal et du comptable qui s’occupera de faire la clôture des comptes.

À noter que le boni de liquidation est imposé à 2,5 % des actifs restants et ce qui sera versé en dividende sera imposé de l’IR ou de l’IS.