SARL à capital variable : Quel intérêt ?

Qu’est-ce qu’on entend par SARL à capital variable ?

La SARL à capital variable est une société à responsabilité limitée dont le capital social peut aisément être augmenté ou diminué selon les circonstances. D’ailleurs, contrairement à une société traditionnelle à capital fixe, ce changement de capital ne modifie en rien le statut juridique de l’entreprise. Et ce, tant que cette modification du montant du capital respecte les sommes plancher et plafond. Cette opération ne demande du reste aucun formalisme particulier comme un dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises, des formalités de publicité ou encore une démarche d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés sur la modification des statuts.

Bon à savoir

Les associés d’une société de forme juridique SARL peuvent adopter un capital variable en intégrant une clause de variabilité du capital dans les statuts :

• au moment de la constitution de la SARL
• en cours de vie sociale à condition qu’une décision soit prise à l’unanimité lors d’une assemblée générale extraordinaire

La variation du capital présente plusieurs avantages et inconvénients, cependant le capital social peut être régularisé si les associés prennent des mesures comme la clause d’exclusion, de variabilité, etc. Il ne suffit pas de connaitre les avantages et inconvénients de la SARL à capital variable, il faut aussi savoir adapter cette situation pour l’intérêt de la société et des associés.

Concrètement, comment fonctionne une SARL à capital variable ?

En pratique, la modification du capital social d’une SARL à capital variable s’opère tout simplement par :

• les versements effectués par les associés
• la reprise d’apports (retrait d’un actionnaire)

De plus, il est inutile de changer les statuts chaque fois qu’une variation de capital s’accomplit. Les statuts peuvent effectivement conserver la mention du capital initial. Toutefois, ces changements de capital doivent être notés dans le registre transactionnel de la société. Les apports en numéraire, leur montant, les noms des associés concernés et leur signature, il ne faut omettre aucun de ces détails, sans oublier le rapport d’évaluation du commissaire aux apports pour les apports en nature.

En outre, les membres fondateurs sont les seuls à pouvoir figurer dans les statuts. Les nouveaux associés entrants ne sont pas tenus d’y apparaitre. Par ailleurs, tous les documents administratifs et commerciaux ainsi que les factures doivent mentionner que ladite société est une SARL « à capital variable ».

Bon à savoir

Il est indispensable de respecter la clause d’agrément pour l’accueil de nouveaux associés, ou de la clause de variabilité si ceux-ci apportent des fonds ou des immobilisations. De même, en cas de refoulement d’un associé, les recommandations de la clause d’exclusion doivent être bien prises en compte. Le droit de retrait de chaque associé ne doit pas non plus être limité ou bien supprimé par les statuts. Ceux-ci se bornent tout simplement à établir sa forme, son délai et son fond.

Quel intérêt y a-t-il à opter pour une SARL à capital variable ?

Le principal avantage d’une société à responsabilité limitée à capital variable tient de la souplesse de sa forme juridique. De fait, elle facilite l’arrivée de nouveaux actionnaires et le retrait d’un ou de plusieurs associés. Les modalités d’entrée de nouveaux associés sont d’ailleurs facilitées pour encourager la venue de ces bailleurs de fonds.

De même, les formalités sont simplifiées si certains associés souhaitent se retirer de l’affaire. Ces configurations sont ainsi très profitables, notamment pour les sociétés qui requièrent de lourds investissements. Il en est ainsi des entreprises du web et des nouvelles technologies dont les frais de communication et de recherche et développement peuvent partir rapidement à la hausse.

La variabilité du capital social d’une SARL offre également la possibilité de gagner du temps. En plus, elle est très avantageuse sur le plan financier grâce aux économies substantielles qu’elle permet de réaliser. Et pour cause, elle n’est soumise à aucune procédure complexe et onéreuse. À l’inverse d’une société à capital fixe, il n’y a pas besoin d’organiser une assemblée générale extraordinaire, d’émettre une annonce légale ou de toute autre formalité d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) pour permettre et formaliser la variation de capital. Une SARL à capital variable a toute latitude dans ses opérations pourvu que les seuils plafond et plancher ne soient pas atteints.

En outre, comme il a été déjà dit auparavant, les noms des nouveaux associés ne sont pas obligés d’être communiqués au public. Pour ceux qui souhaitent la discrétion et ne pas faire connaitre leur prise de participation, c’est l’idéal. D’ailleurs, une augmentation de capital social avant la cession des parts sociales permet d’avoir une taxation inférieure sur les plus-values de cession.

Grâce à un capital réajusté à la hausse, le Régime Social des Indépendants (RSI) ne pourra pas non plus surtaxer les dividendes. Cela permet aussi d’éviter à payer des cotisations sociales supplémentaires en cas de versement de dividendes. En effet, si les dividendes dépassent plus de 10 % du capital, ils doivent être soumis aux cotisations sociales des travailleurs indépendants.

Quid des opérations de variation de capital ?

Augmentation du capital social d’une SARL à capital variable

Le capital social d’une société à responsabilité limitée à capital variable peut être augmenté sans aucune formalité dans la limite du seuil maximum autorisé, bien que l’apport en nature doit être évalué par un commissaire aux apports sous certaines conditions. Cette procédure d’augmentation de capital s’opère bien évidemment au cours de vie de la société. Ce sont les associés en place ou les nouveaux actionnaires qui se chargent des apports.

Par contre, dans certains cas, une prise de décision en AGE est requise :

• Le capital dépasse la somme maximum fixée dans les statuts. De ce fait, l’AGE est dans l’obligation de définir un nouveau plafond.
• L’AGE doit également déterminer la nature des apports pour les augmentations de capital : apports en nature, incorporation de réserves par apports en numéraire ou de bénéfices.

Ici, on ne parle pas des apports en industrie, car ils ne contribuent pas au capital social de la société donc ne permet pas de bénéficier de parts sociales, mais les apports en industrie accordent juste des titres à l’apporteur.

Réduction du capital social d’une SARL à capital variable

Le capital social d’une SARL à capital variable est revu à la baisse sans formalisme, et ce, tant qu’il ne passe pas sous la barre de la somme minimum autorisée. En revanche, une AGE doit être organisée si cette opération de réduction s’effectue par :

• incorporation de pertes
• diminution de la valeur nominale des titres déjà souscrits

Dépassement du capital plafond ou plancher d’une SARL à capital variable : que faire ?

Il peut tout à fait arriver que le capital souscrit dépasse le seuil plancher ou plafond fixé. Dans ce cas, une modification des statuts de la SARL à capital variable est nécessaire. Ainsi, en fonction de la situation, l’AGE se prononce pour la réduction du montant du capital plancher ou l’augmentation de la somme plafond.

Bien entendu, cette modification statutaire doit suivre les règles classiques du Code de commerce inhérentes aux modifications du capital social. Il est alors essentiel de procéder à la mise en œuvre des formalités suivantes :

• enregistrer le procès-verbal de modification du capital social auprès des services fiscaux (SIE),
• procéder aux formalités de publicité d’un avis de modification du capital dans un journal d’annonces légales (JAL) du lieu du siège social,
• accomplir les démarches auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) qui se chargera par la suite de transmettre le dossier au Greffe du Tribunal de Commerce,
• insérer la décision de changement de capital de la SARL à capital variable au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).