Comment mettre en sommeil une SAS ? Les formalités

Pourquoi mettre en sommeil une SAS ?

Plusieurs raisons peuvent amener une société de forme juridique SAS à entrer dans une cessation temporaire d’activité (transfert de siège, etc.). Ainsi, il y a :

• Le besoin de gagner du temps au moment de la création de l’entreprise, notamment si elle ne démarre aucune activité
• En cas de période creuse dans l’activité de la société
• La SAS est cédée à un tiers jusqu’à ce que le cessionnaire reprenne l’activité
• Les raisons professionnelles ou personnelles du président de SAS

La décision de cessation d’activité de la SAS

La cessation temporaire de la SAS appartient uniquement à son représentant légal, soit le président de la SAS. Aussi, la tenue d’une assemblée générale des actionnaires n’a pas lieu d’être. Sauf si les statuts prévoient une clause à cet effet. Si tel est le cas, les conditions de quorum et de majorité restent les mêmes que celles mentionnées dans les statuts. Le président peut également faire valider la cessation temporaire lors d’une AG. Cette action convient d’ailleurs parfaitement bien s’il souhaite limiter sa responsabilité.

Les formalités à suivre

Quand la déclaration de cessation de l’activité de la SAS a été prise par le dirigeant ou validée lors de l’AG des actionnaires, il faut la déclarer. Cette tâche incombe au représentant légal et se fait auprès du greffe du tribunal ou du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent. La déclaration de cessation temporaire d’activité se fait entre autres en transmettant le formulaire M2 (connu également sous le nom de formulaire Cerfa n° 11682*03) sous un délai d’un mois suivant la déclaration.

Sur le formulaire M2, il devra être mentionné que la cessation est bien temporaire. Une case est notamment dédiée à cela. Il faut savoir que cette formalité déclarative entraine une inscription modificative auprès du Répertoire des Métiers (RM) ou du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), selon l’activité de la SAS. De même, elle amène à une insertion automatique au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC). Cette démarche permet en plus à la SAS d’être opposable aux tiers.

À noter qu’en plus d’informer les organes compétents (Tribunal, etc.), les formalités de publicité d’un avis de cessation temporaire d’activité dans un journal d’annonces légales (JAL) ne sont pas obligatoires, mais elles sont conseillées.

Une démarche qui a un coût

Cette démarche a effectivement un prix. Ce dernier est fixé à 184,14 € et correspond aux frais de modification auprès de l’INPI, au BODACC et à l’expédition des extraits. Il est à noter que la rédaction d’actes juridiques n’est pas incluse dans ce montant. Cette étape est sans doute la plus onéreuse. En effet selon le professionnel, il faut compter entre 500 et 2 000 €. À cela peuvent s’ajouter les frais des formalités de publicité dont le tarif varie suivant les départements et dépend également de la longueur de la publication. Généralement, il faut compter pas moins de 150 €.

Les effets d’une telle opération pour une SAS

Malgré sa cessation temporaire d’activité, la SAS se doit toujours de s’acquitter de plusieurs obligations. Déjà, l’entreprise n’est pas exemptée des cotisations sociales (aussi bien salariales que patronales). Ainsi, les salariés et les dirigeants sont dans leur droit de réclamer le paiement de leurs charges salariales, car la société doit toujours participer aux Cotisations Foncière des Entreprises. Cela même s’ils ont une autre source de revenus pendant la période de cessation temporaire d’activité. Par contre, comme le représentant de la SAS soumis au Régime Général de la Sécurité Sociale n’est plus rémunéré, il est exempté de cotisations. Et ce, même s’il bénéficie de l’Aide au Chômeur Créant ou Reprenant une Entreprise (ACCRE).

La SAS sur le plan comptable doit également continuer d’établir des comptes annuels. Dans ce cas, des convocations d’assemblée générale doivent être tenues pour approuver les comptes. Mais aussi afin de respecter les obligations légales et statutaires. Au niveau fiscal, la société en cessation temporaire d’activité est dispensée de paiement de TVA. La société devra toujours contribuer à une Cotisation Foncière des Entreprises pendant la période de suspension jusqu’à 12 mois après. Il n’y a donc pas besoin de faire une quelconque déclaration. En outre, comme la SAS ne fait plus de bénéfices, elle n’est également plus soumise à l’impôt y afférent. Néanmoins, l’obligation d’envoyer la déclaration annuelle est maintenue. Il faudra tout simplement mettre la mention « néant » sur la partie des résultats.

Par ailleurs, la cessation temporaire d’activité ne concerne pas que le siège de la SAS. En effet, cela implique de fermer également, pour une durée limitée dans le temps, les établissements annexes.

Cela étant dans le but de prévenir une quelconque reprise d’activité dans le futur si aucune décision de dissolution-liquidation n’est pas prononcée par le Tribunal ou le Centre de Formalités des Entreprises suite à une décision d’assemblée générale extraordinaire.

Fin de la procédure dans le cas d’une SAS : quelles sont les options possibles ?

Comme il a été dit plus haut, la durée maximale est de deux ans. Après cette période, le président de la SAS a trois possibilités :

• Cesser de manière définitive son activité, en entamant les procédures suite à la décision de dissolution-liquidation,
• Céder la société ou le fonds de commerce,
• Reprendre les activités

Toutefois, peu importe l’option choisie, il est essentiel de procéder à une nouvelle modification (via le formulaire M2) auprès du greffe du tribunal territorialement compétent. La démarche est bien évidemment payante, comme pour toutes modifications apportées aux statuts (transfert de siège, cession de parts sociales, etc.).

Attention ! Si le délai de deux ans est dépassé, le greffier du tribunal peut procéder à la radiation d’office de la SAS. Cette décision sera transmise à l’entreprise par lettre recommandée avec accusé de réception.