La création d’une société implique la détermination de son objet social dans ses statuts. Il faut cependant la définir avec précaution puisque cet élément statutaire doit être conforme à son activité réelle. En effet, selon l’article 1844-7 du Code civil, la réalisation ou l’extinction de l’objet social d’une société entraîne sa dissolution de plein droit. Il convient dans ce cas de penser à modifier cette mention obligatoire et d’entamer les démarches qui s’imposent. Dans le cas contraire, ils sont dans l’obligation d’engager une procédure de dissolution. Tout de suite les détails.
liquidez votre société
comparerDétermination de l’objet social : une démarche à ne pas prendre à la légère
Déterminer l’objet d’une société n’est pas une mince affaire pour les associés. De fait, seul un objet valable permet à une structure de subsister et de fonctionner comme il faut. Pour cela, il importe qu’il soit :
- possible
- licite
- suffisamment large (éviter les descriptions approximatives ou trop larges ainsi que les descriptions trop restreintes ou avec trop de précisions)
Il se révèle également essentiel d’incorporer d’autres activités en plus de l’activité principale exercée par l’entreprise. Et ce, afin d’éviter toute modification ultérieure des statuts. Pour ce faire, il suffit d’ajouter une mention dans la clause statutaire concernée en indiquant tous les objets similaires, connexes, complémentaires ou susceptibles de favoriser la réalisation ou le développement de la société.
Extinction de l’objet social d’une société : quésaco ?
Pour mieux comprendre ce qu’est une extinction de l’objet social d’une société, l’on va rappeler une décision de la Cour de cassation datée du 30 mars 2016 en relation étroite avec l’article 1844-7 du Code civil.
Rappel des faits
Il y avait une société propriétaire et exploitant d’un fonds de commerce de supermarché. Elle était en plus locataire-gérante d’un fonds de commerce de station-service de carburant. Il faut noter que les deux fonds de commerce dépendent du même ensemble immobilier.
Quand vient le jour où le bail commercial de la société qui devrait se renouveler fut refusé, la société a été dans l’obligation d’arrêter l’exploitation du premier fonds de commerce et décide tout de même d’exploiter uniquement la station-service.
Face à cette situation, un des associés a demandé la dissolution de la société avec comme motif l’extinction de l’objet social. La demande a bien évidemment été acceptée puisque l’objet social de la société indiquait « l’acquisition et l’exploitation d’un fonds de commerce de vente de type supermarché (…) à l’exclusion de tout autre. Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l’objet susindiqué ». En effet, comme c’est l’exploitation du fonds de commerce pour supermarché qui a cessé, son objet social s’éteint donc automatiquement et entraîne la dissolution de la société. D’ailleurs, l’exploitation de la station-service ne peut pas se rattacher à l’exploitation du fonds de commerce de la société.
Pour tout dire, l’extinction de l’objet social de la société intervient quand l’activité principale pour laquelle a été créée la société est devenue impossible. Cela a donc entraîné la dissolution de plein droit de la société.
Un objet social mal défini
Vous vous demandez sans doute pourquoi la mention « Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l’objet susindiqué » indiquée dans les statuts de la société n’a pas été prise en compte par la Cour de cassation. Tout simplement parce que cette information n’a été d’aucune utilité. L’objet, mentionné dans les statuts, a été clair « exploitation d’un fonds de commerce alimentaire », ce qui n’a rien à voir avec l’exploitation de la station-service.
La Cour de cassation a donc considéré que l’objet de la société étant exclusivement cantonné à l’exploitation d’un fonds de commerce alimentaire, l’exploitation d’une station-service ne pouvait se rattacher à cet objet. Face à cela, il est utile de rappeler que l’objet social de la société doit être reformulé par les fondateurs de manière à modifier les statuts s’ils veulent exercer de nouvelles activités qui n’ont pas encore été citées dans l’objet.
À noter que si l’extinction de l’objet social n’avait été que partielle comme l’éventuelle possibilité de poursuivre l’activité de la station-service, la société pourrait toujours exister en modifiant tout simplement son objet social.
Dissolution de la société : conséquence de la réalisation ou de l’extinction de l’objet social
C’est un fait ! La réalisation ou l’extinction de l’objet social est une cause de dissolution d’une société. Dès lors, il faut que la structure mise en cause procède à toutes les formalités de dissolution. À savoir la nomination d’un liquidateur et la publication de l’annonce légale de dissolution. En plus de cela, il convient aussi de procéder à l’enregistrement du PV de dissolution et de faire une demande d’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés par le remplissage du formulaire M2. Après la procédure de dissolution, la société doit en outre passer à la liquidation et finir par sa radiation.
