Libération partielle du capital social : A quoi ça correspond ?

Qu’entend le Code du commerce français par capital social ?

Le capital social d’une entreprise correspond à la somme des apports en argent et/ou en nature des fondateurs. Le montant exact de ce premier est déclaré lors de la signature des statuts ou des bulletins de souscription d’actions pour certaines sociétés par actions, dont la SA, la SAS et la SCA.

Chacun des apporteurs reçoit par la suite des parts sociales ou des actions au prorata de son apport.

Pour une entreprise, le capital social détient trois essences dans la mesure où il constitue :

• un moyen propre de financement,
• une garantie auprès des tiers,
• une réponse à la distribution des droits et des pouvoirs aux actionnaires.

Que signifie libérer partiellement un capital ?

Le Code du commerce exige que la totalité des participations de chaque fondateur soit souscrite. Toutefois, les modalités de libération diffèrent selon la nature de l’apport et la forme juridique de l’entreprise.

Pour faire simple, un capital libéré est un capital versé. Dans ce cas, les associés libèrent en faveur de la société les capitaux promis.

Les apports en nature doivent, impérativement et intégralement, être libérés avant la signature des statuts. Pour leur part, les apports en numéraire peuvent faire l’objet d’un échelonnement. C’est la libération partielle.

Quand une société peut-elle libérer partiellement son capital social ?

La libération partielle est possible pendant le dépôt et l’augmentation du capital social. Comme la libération des capitaux en nature doit se faire en une seule fois, cette règle ne s’applique qu’aux apports en numéraire des associés.

Pour le premier cas de figure, les sommes déposées serviront de fond de départ à l’entreprise. Par ailleurs, elles subissent d’office un blocage jusqu’à l’obtention de l’extrait Kbis.

Le ou les dirigeants désignés peuvent choisir une banque ou un notaire comme dépositaire. La Caisse des Dépôts a cessé de prendre en charge les dépôts de capital social depuis juin 2021.

Une libération partielle peut également avoir lieu lors d’une recapitalisation par des apports en numéraire. L’augmentation du capital social de l’entreprise dans le cadre d’une revalorisation de la valeur nominale des parts sociales demande toutefois l’unanimité de tous les associés.

Quelles formalités pour libérer partiellement le capital social ?

Dans le cadre de la création d’entreprises, la loi exige le dépôt d’au moins 1/5ᵉ de la somme promise avant la signature des statuts.

Néanmoins, la modalité de libération dépend essentiellement de la forme juridique de l’entreprise. Voici un aperçu des fractions minimum à déposer par les sociétés selon sa situation.

EURL et SARL	au moins 20 % des apports en numéraire
SASU, SAS et SA	au moins 50 % des apports en numéraire
SNC et SCI	selon les statuts de l’entreprise et au moins 20 % des apports en numéraire

Pour ce qui est de la modification du capital social, le Code du commerce impose un versement du 1/4 de la valeur nominale des nouvelles parts sociales au moment de la souscription.

Dans les deux cas, la gérance est tenue d’arrêter la modalité de libération des soldes. Elle se charge notamment de déterminer le délai de règlement du solde qui ne peut cependant excéder les 5 années légales. Le décompte commence à compter de la date d’immatriculation pour la création et celui de l’augmentation définitive du capital social pour l’autre.

Les avantages de la libération partielle de capital social

Libérer progressivement le capital social permet aux actionnaires de miser sur le succès de leur entreprise. Il s’agit d’un pari intéressant, mais également risqué. Les associés peuvent souscrire une valeur prestigieuse de capital social. Ce qui facilite par la suite l’obtention de crédits auprès des banques.

La société dispose ainsi de moyens financiers conséquents capables de booster de manière exponentielle ses activités. En espérant néanmoins que les chiffres d’affaires puissent assurer le règlement des soldes du capital social et des prêts.

Mais la libération partielle du capital social permet aux entrepreneurs de financer correctement le fonctionnement de leur entreprise et de combler les dépenses imprévues. En effet, une société qui démarre demande une gestion pointue.

Qu’en est-il des risques liés à ce système de règlement ?

Les associés pratiquant la libération partielle handicapent leur société. Du moins, jusqu’à la conclusion du versement.

De prime abord, l’entreprise ne peut jouir des avantages de l’impôt sur les sociétés. En effet, une libération intégrale permet de bénéficier d’un taux réduit de 15 % de charge fiscale pour leur premier 38 120 euros.

Par la suite, les associés ne peuvent modifier le montant du capital social. Cependant, un relèvement est indispensable au bon développement de la société. Puis, les parts sociales ne peuvent subir une revalorisation tant que les apports ne sont pas tous versés.

Par ailleurs, un actionnaire à faible rythme de règlement pénalise l’ensemble des apporteurs. Finalement, aucun autre nouvel associé ne peut rejoindre l’entreprise dans cette circonstance.

Quel scénario en cas de manquement de règlement ?

C’est la gérance de la société qui organise les modalités de libération du capital social. Elle fixe le délai, la fréquence et la tranche de versement. C’est également elle qui lance l’appel de fonds durant et après la période de constitution.

Les concernés sont tenus de régler à temps le montant dû. Le cas échéant, le ou les apporteurs qui ne libéreront pas leur capital subiront :

• une mise en demeure d’exécution,
• un gel des droits relatifs aux apports non libérés,
• une vente forcée des actions,
• une pénalisation au titre de dommages-intérêts,

Pratiquer la libération partielle est alors une manœuvre à la fois fructueuse et hasardeuse.