Les associés réalisent des apports financiers et matériels pour constituer le capital social de la SARL. En contrepartie, ils reçoivent des parts sociales qui conditionnent leur pouvoir de prise de décision au sein de la société. En général, le nombre de voix dont un collaborateur dispose est défini proportionnellement selon le nombre de parts qu’il détient. En suivant cette logique, ceux qui ont moins investi dans la société ont aussi moins d’influence lors des prises de décisions.
Mais dans certaines situations, ces associés minoritaires ont tout de même le pouvoir de contester une décision et de la bloquer. On fait alors face à une minorité de blocage. Celle-ci se présente comme une solution pour éviter une telle situation. De quoi s’agit-il exactement ? Comment ce dispositif fonctionne-t-il ? Éléments de réponse !
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comparerMinorité de blocage dans une SARL : de quoi parle-t-on ?
Une minorité de blocage correspond au fait qu’un ou plusieurs associés minoritaires réfutent par leur vote une prise de décision en assemblée générale. Ce système a pour visée de ne pas évincer les associés minoritaires de la vie de la SARL. Ces derniers ne sont plus alors marginalisés et peuvent décider sur le sort de la société.
Pour que la minorité soit valable, la minorité doit obtenir une pourcentage préalablement fixée des voix afin de bloquer certaines décisions, notamment en assemblée générale extraordinaire (AGE).
La minorité de blocage dans une assemblée générale ordinaire (AGO)
Dans le cadre d’une assemblée générale ordinaire (AGO) de SARL, la loi impose une majorité simple dans l’adoption des décisions. Autrement dit, une décision est adoptée si un ou plusieurs associent possédant plus de 50 % des parts de la société l’approuvent. Toutefois, la minorité de blocage est possible si les statuts de la SARL prévoient une clause qui renforce cette disposition légale. Ainsi, une clause statutaire peut imposer une majorité supérieure à la moitié des parts. Par exemple, elle peut exiger une majorité à 75 %, laissant ainsi une marge de 25 % + une voix à la minorité de blocage.
Par ailleurs, la minorité de blocage peut aussi intervenir lors d’une seconde consultation. Cette dernière peut avoir lieu dans le cas où le nombre de voix requis pour valider une proposition n’a pas été atteint.
La minorité de blocage dans une assemblée générale extraordinaire (AGE)
L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est destinée à voter des mesures qui affectent les statuts de la SARL comme :
- l’augmentation du capital social ;
- la fusion ou la scission ;
- la modification des modalités de répartition des bénéfices ;
- la dissolution de la société ;
- etc.
Les conditions de validité de la minorité de blocage diffèrent légèrement de celles de l’AGO. En effet, la prise en considération de ce système dépend de l’année de création de la SARL. Deux cas sont alors possibles :
- Pour les sociétés créées avant le 4 août 2005, la loi exige la réunion d’au moins 1/4 des parts sociales aux associés qui souhaitent constituer une minorité de blocage.
- Pour les SARL fondées à partir du 4 août 2005, la minorité de blocage doit correspondre au minimum à 1/3 des parts sociales. Néanmoins, les statuts peuvent imposer une minorité plus faible.
À savoir qu’il est aussi possible pour un seul associé de bloquer certaines décisions. C’est le cas de l’augmentation des engagements des associés et du changement de nationalité de la SARL. En effet, la législation exige l’unanimité de l’assemblée pour l’adoption de telles mesures.
Les limites de la minorité de blocage en SARL
Il existe une limite à la minorité de blocage. Celle-ci se porte sur l’abus de minorité. En effet, un associé ne peut pas recourir à ce système en vue de s’opposer à une décision à laquelle dépend le développement de la société. D’ailleurs, son vote est considéré comme abusif s’il va à l’encontre de l’intérêt social ou s’il avantage les associés minoritaires au détriment des autres collaborateurs.
Face à l’une de ces situations, deux solutions s’offrent aux associés pour contrer l’abus de minorité :
- porter une action en justice contre l’associé minoritaire ;
- nommer un mandataire ad hoc pour voter à la place de l’associé minoritaire.
Les formes d’abus de minorité
L’abus de minorité revêt diverses formes. En général, il se manifeste par un vote opposé, l’abstention ou encore par une absence à l’assemblée générale en vue de bloquer une décision.
L’opposition à une augmentation de capital
Jouissant d’un pouvoir de blocage, les associés minoritaires refusent de voter l’augmentation du capital social de peur de perdre leur influence. Pourtant, celle-ci est vitale à la survie de la société. Il y a donc abus de minorité, car, les associés réfractaires font obstacle à une résolution favorable à l’entreprise au profit de leurs propres intérêts.
Telle est également le cas d’une opposition au transfert du siège social de la SARL qui s’avère nécessaire en cas de déménagement de l’entreprise, ou encore le refus systématique d’une proposition d’un coassocié gérant pour des raisons personnelles.
Le harcèlement
L’abus de minorité peut prendre la forme de harcèlement lorsqu’il s’agit par exemple d’adresser des questions écrites au gérant sans raison valable. Il en va de même quand les associés récalcitrants demandent la désignation d’un nouveau gestionnaire dans le seul but de déstabiliser l’associé majoritaire.
Les sanctions contre l’abus de minorité
Les associés réfractaires risquent des sanctions en cas d’abus de minorité. Trois sanctions cumulables peuvent s’appliquer.
Le versement de dommages et intérêts
En cas de préjudice subi suite au blocage de la décision, les associés majoritaires peuvent engager la responsabilité délictuelle des associés défaillants. Ils peuvent ainsi réclamer une réparation via le versement de dommages et intérêts. Pour en bénéficier, ils doivent prouver l’existence d’abus et le préjudice qui en découle.
La nomination d’un mandataire ad hoc
Puisque la décision reste en suspens, il est nécessaire de reconduire le vote. Pour débloquer la situation, le juge peut nommer un mandataire ad hoc qui aura pour mission de voter à la place des associés abusifs.
L’exclusion des associés minoritaires
Dans de rares cas, l’abus de minorité peut aboutir à l’exclusion des associés minoritaires de la SARL. Leurs parts sociales peuvent alors être revendues aux autres associés.
