Comment dissoudre et liquider une EURL ?

En cours de vie, l’entrepreneur individuel peut décider de mettre vie à son EURL. Quelle que soit la raison de cette décision, pour fermer une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ou EURL, il faut passer par sa dissolution et sa liquidation. Bien évidemment, ces opérations de fermeture sont strictement légiférées, l’EURL étant une personne morale. Autrement dit, l’entrepreneur individuel doit accomplir un certain nombre de formalités. Comment dissoudre et liquider une EURL ? Tout de suite les explications.

Quelles sont les différences entre la dissolution et la liquidation d’une EURL ?

Avant d’entrer dans le vif du sujet, voyons une à une ces deux notions qui sont souvent confondues. La dissolution est la décision prise par l’associé unique d’arrêter les activités ou fermer l’entreprise. La liquidation quant à elle est le prolongement de cette décision qui consiste à vider le patrimoine de l’EURL afin de désintéresser tous ses créanciers. Ces deux notions signifient un processus de fermeture de l’entreprise.

Pour quelles raisons dissoudre une EURL ?

Il existe de nombreuses circonstances pouvant être à l’origine de la dissolution d’une EURL. D’une manière générale, celles-ci sont prévues dans le Code civil.

La décision de l’associé unique

Dissoudre une EURL peut relever de la décision de l’associé unique. On parle alors d’une dissolution volontaire anticipée de la société. Dans ce cas, la décision devra être actée dans un procès-verbal. En outre, pour que cette procédure soit envisageable, l’entreprise doit se trouver dans la capacité de rembourser ses dettes et d’encaisser ses créances. D’un autre côté, elle ne doit pas être en état de cessation des paiements.

La réalisation ou l’extinction de l’objet

L’objet social, mentionné dans les dispositions statutaires, correspond à l’activité exercée par l’entreprise. Lorsque celui-ci est atteint ou devient impossible à réaliser, l’EURL n’a plus aucun motif d’exister. Ce qui entraine indéniablement sa dissolution et sa liquidation.

Toutefois, l’extinction est un cas très rare, car l’associé unique définit généralement un objet social assez large.

La perte de la moitié des capitaux propres

Afin de protéger les créanciers des sociétés à responsabilité limitée, dont l’EURL, la loi a mis en place un dispositif particulier. Concrètement, en cas de pertes financières qui engendreraient une baisse des capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, il y a une reconstitution des fonds.

De ce fait, après avoir approuvé la perte, l’associé unique a le choix entre continuer ou abandonner l’activité de sa structure. S’il décide de la poursuivre, les capitaux propres doivent obligatoirement être reconstitués à la clôture du deuxième exercice qui suit celui de la constatation des pertes.

L’arrivée du terme

À la constitution de l’EURL, l’associé unique fixe une durée de vie qu’il convient de mentionner dans les statuts. Celle-ci ne peut pas excéder les 99 ans. Lorsque l’arrivée du terme approche, deux options se présentent :

• Reporter le terme et déterminer une nouvelle durée ;
• Ne rien faire.

Dans ce dernier cas, l’EURL entre en dissolution. De fait, le greffe du Tribunal de commerce peut prononcer sa radiation du RCS l’année qui suit sa date d’expiration.

Les autres motifs de dissolution

Outre les causes précédemment citées, d’autres évènements peuvent entrainer la dissolution d’une EURL. Cela concerne notamment :

• La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal pour crime ou délit ;
• La mise en liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ;
• L’absence de régularisation d’un état de mise en sommeil sous 2 ans.

Il peut également s’agir d’une cause définie dans les dispositions statutaires telles que le décès de l’associé unique, la démission du gérant, etc.

Comment procéder à la dissolution d’une EURL ?

Avant tout, il faut savoir que la dissolution anticipée d’une EURL ne peut être réalisée que sous deux conditions :

• L’entreprise est en bonne santé financière.
• Son actif permet de rembourser son passif.

Afin que la dissolution soit effective, certaines démarches sont incontournables.

Établir un procès-verbal de décision

Étant donné que le statut juridique EURL se compose d’un unique associé, il n’y a pas d’assemblée générale extraordinaire pour voter la dissolution de l’entreprise. Il suffit donc d’indiquer dans un procès-verbal de décision les informations suivantes :

• Le siège social de la liquidation ;
• L’identité du liquidateur (nom, prénom, adresse) ;
• Les pouvoirs et les obligations du liquidateur ;
• La fin des fonctions du dirigeant.

Remplir le formulaire de dissolution M2

Pour compléter le dossier de dissolution, le liquidateur est tenu de remplir et de signer le Cerfa 11682*02 (formulaire M2). Ci-après les parties concernées :

• Cadre 1 : cocher les cases « dissolution » et « sans poursuite d’activité » ;
• Cadre 2 : renseigner toutes les informations requises ;
• Cadre 9 : préciser la date de la dissolution, le nom du Journal d’Annonces Légales (JAL) de parution de la décision, la date de publication et le siège de la liquidation.
• Cadre 10 : cocher la case « fermeture » ;
• Cadre 11 : indiquer la date de dissolution, cocher les cases « siège-établissement principal » et « supprimé » au cas où il n’y aurait qu’un seul siège social qui est également l’établissement du gérant ;
• Cadre 19 : cocher la case « maintenu ancienne qualité », puis préciser « gérant » et indiquer « liquidateur » si le dirigeant de l’EURL est le liquidateur ;
• Cadres 20 et 21 : apporter des précisions.

Publier un avis de dissolution dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)

La décision de dissolution doit faire l’objet d’une parution dans un JAL habilité. Cet avis comprend plusieurs mentions obligatoires :

• La forme juridique, c’est-à-dire EURL ;
• La dénomination sociale ;
• L’adresse du siège social ;
• Le montant du capital social ;
• Le numéro d’immatriculation au RCS ;
• La ville du greffe compétent ;
• L’organe de prise de décision de dissolution ;
• La date de prise de décision et la date d’effet ;
• Le siège de liquidation.

Par ailleurs, ce document doit comporter l’identité du liquidateur selon qu’il soit une personne physique ou une personne morale. Dans ce dernier cas, il doit faire apparaître la dénomination sociale, l’adresse du siège social, le montant du capital social, le numéro SIREN et le représentant légal de celle-ci.

Si l’EURL dispose d’un ou de plusieurs créanciers, ils doivent se manifester auprès du liquidateur dans un délai de 30 jours suivant la publication de l’annonce de dissolution.

Déposer le dépôt de demande de dissolution

Une fois l’imprimé M2 dûment complété et signé, celui-ci doit être déposé en plusieurs exemplaires au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) avec quelques pièces justificatives. Il s’agit de :

• Une copie du procès-verbal de décision de l’associé unique ;
• Une copie de la pièce d’identité du liquidateur ;
• La déclaration sur l’honneur de non-condamnation et éventuellement l’attestation de filiation de celui-ci ;
• Une attestation de parution dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) ;
• Un chèque pour le règlement des frais.

Comment se déroulent la liquidation et la radiation d’une EURL ?

La dissolution de l’entreprise conduit indéniablement à la procédure de liquidation et de radiation. Le liquidateur devient ainsi la seule personne pouvant agir au nom de l’EURL.

En premier lieu, il procède à la réalisation de l’actif afin de céder tous les biens et recouvrer les créances. Ensuite, il effectue l’apurement du passif qui consiste à payer toutes les dettes de la société.

D’autre part, il lui appartient d’établir la clôture des comptes de la structure. Si le passif de l’EURL se révèle suffisant pour payer toutes les dettes, on parle de boni de liquidation. Par conséquent, la différence entre le montant de la liquidation et le montant des apports que l’on considère comme dividende est reversée à l’associé unique à la clôture des opérations.

Dans le cas contraire, il y a un mali de liquidation. L’associé unique doit alors rembourser les dettes restantes en se limitant au montant de son apport initial. Quoi qu’il en soit, un procès-verbal de décision de clôture de liquidation doit être dressé.

À noter que le mandat du liquidateur dure 3 ans tout au plus. Durant cette période, il doit convoquer l’associé unique :

• Dans les 6 mois de sa nomination pour approuver et clôturer les comptes de liquidation ;
• Au moins une fois par an pour produire les comptes annuels et rédiger un rapport sur les opérations de liquidation réalisées durant l’exercice.

En outre, il est important de savoir qu’en cas de boni de liquidation, un enregistrement du PV aux impôts s’impose.

Publier un avis de clôture de liquidation dans un journal

Comme lors de la procédure de dissolution, la liquidation nécessite la publication d’un avis dans un Journal d’Annonces Légales. Ceci reprend les mêmes éléments tels que :

• La forme juridique EURL ;
• La dénomination sociale ;
• L’adresse du siège social ;
• Le montant du capital social ;
• Le numéro d’immatriculation au RCS ;
• Le greffe auquel l’EURL est rattachée ;
• L’organe de prise de décision de liquidation ;
• La date de la liquidation ;
• L’identité du liquidateur.

Remplir le formulaire de liquidation M4

Le gérant doit déclarer la radiation de l’EURL du RCS en complétant et en signant le formulaire M4. Il doit notamment remplir :

• Le cadre 1 : les informations requises (dénomination sociale, numéro SIREN…) ;
• Le cadre 2 : la date de cessation totale d’activité ;
• Le cadre 2bis : la date de clôture des opérations de liquidation ;
• Le cadre 6 : un rappel éventuel sur le motif de la démarche ;
• Le cadre 7 : l’adresse de correspondance ;
• Le cadre 8.

Déposer le dossier de clôture des opérations de liquidation

La demande de clôture des opérations de liquidation de l’entreprise nécessite la constitution et l’envoi d’un dossier au greffe du Tribunal du commerce, dont l’EURL dépend. Ce dossier contient :

• 3 exemplaires du formulaire M4 ;
• Un exemplaire du procès-verbal de décision de liquidation ;
• Un exemplaire des comptes de liquidation approuvés ;
• Une attestation de publication dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) ;
• Un chèque pour le paiement des frais administratifs.

Suite à une réponse favorable du greffe, un Kbis de liquidation actant la disparition de l’EURL est adressé à l’associé unique.

La dissolution d’EURL par un associé unique personne morale

Il est important de savoir que les modalités de dissolution ne sont pas les mêmes selon que l’associé unique soit une personne physique ou une personne morale.

S’il s’agit d’une autre société, il convient de procéder à la transmission universelle du patrimoine au bénéfice de celle-ci. À cet effet, les éléments d’actif et du passif de l’EURL sont tout simplement transférés à l’associé unique.

Puisque la dissolution n’aboutit pas à la liquidation, il n’y a aucune constatation de boni de liquidation. Cependant, il s’agit d’une opération qui peut présenter des inconvénients surtout si l’EURL est surendettée. Et pour cause, l’associé unique personne morale doit prendre en charge la totalité du remboursement par ses fonds propres.

En tout cas, la transmission universelle du patrimoine implique l’accomplissement de plusieurs formalités :

• L’établissement d’un procès-verbal de dissolution de l’EURL ;
• La publication d’une annonce dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) ;
• L’enregistrement de la décision auprès du greffe du Tribunal de commerce ;
• La demande d’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ;
• La publication au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) ;
• La déclaration de la radiation de l’EURL.

Comment fermer une EURL en ligne ?

Grâce aux nombreux services proposés sur internet, il est désormais possible d’effectuer certaines démarches juridiques telles que la dissolution-liquidation d’EURL en ligne. Pour ce faire, il existe trois options :

• Faire les démarches soi-même ;
• Confier la tâche à un professionnel du droit ;
• Recourir à une legaltech.

En s’occupant soi-même des formalités, l’associé unique peut procéder à l’étape de radiation de l’EURL directement sur le site infogreffe.fr. Ce qui suppose la création d’un compte, le remplissage du formulaire M4 au format numérique et l’envoi électronique des éléments suivants :

• Le procès-verbal de clôture de liquidation ;
• Un exemplaire des comptes de liquidation ;
• Un exemplaire de l’acte notifiant la fin de la procédure de liquidation ;
• Une attestation de parution d’un avis dans un journal.

Si l’associé unique opte pour un expert-comptable ou un avocat, il pourra bénéficier d’un accompagnement complet et personnalisé. Bien que cette solution soit onéreuse, elle peut s’avérer judicieuse lors de la réalisation d’un formalisme assez complexe. Néanmoins, les risques juridiques en EURL sont souvent minimes. C’est pourquoi l’associé unique qui décide de fermer sa structure n’a pas forcément besoin de conseils d’un professionnel.

Enfin, les legaltechs se présentent aujourd’hui comme une solution intéressante dès lors que la radiation de l’EURL ne requiert aucune modification dans la démarche. De plus, ce service est proposé à un tarif abordable. Par contre, il est important de bien choisir sa plateforme juridique en raison des innombrables acteurs en ligne.

Les coûts relatifs à la fermeture d’une EURL

Les formalités pour dissoudre une EURL sont payantes. C’est une démarche qui engendre des frais à l’instar de la diffusion de l’avis de dissolution ou de l’enregistrement des dossiers auprès du greffe. Voici quelques indices de frais pour vous donner une idée sur le montant à débourser lors de la fermeture d’une entreprise :

• Publication d’un avis de dissolution dans le JAL : 150 euros minimum,
• Enregistrement du procès-verbal auprès du service des impôts des entreprises : 375 à 500 euros,
• Dépôt de dossier de dissolution auprès du tribunal de commerce : 192,01 euros (tarif 2021).

En bref, une procédure de dissolution d’une EURL coûte au minimum 720 euros.

S’ajoutent à cela les coûts relatifs à la démarche de liquidation qui va au-delà des 180 euros. Ce montant inclut la publication dans le JAL et l’enregistrement du PV auprès de l’administration fiscale. La procédure de dissolution d’une EURL revient encore plus chère en y ajoutant les honoraires d’un avocat ou d’un expert-comptable.