Les obligations juridiques annuelles d’une SARL

L’assemblée générale annuelle

L’assemblée générale annuelle a lieu dans les six mois après la clôture de chaque exercice social. Il incombe au gérant de la SARL de convoquer les associés à l’AG dans un délai de 15 jours minimum avant le jour J.

La convocation prend la forme d’une lettre recommandée avec accusé de réception et doit être accompagnée des documents sociaux (article R. 223-18 du Code de commerce) suivants :

• L’inventaire ;
• Le projet de résolutions soumis à la décision des associés : approbation des comptes, affectation du résultat, rémunération de la gérance, etc.
• Les comptes annuels composés du bilan, du compte de résultat et des annexes ;
• Le rapport de gestion ;
• Le rapport spécial mentionnant l’ensemble des conventions entre la société, le gérant et les associés ;
• Éventuellement le rapport du commissaire aux comptes.

Pour information, chacun des associés peut demander en référé au président du tribunal de commerce de sommer le gérant à communiquer ces documents ou désigner un mandataire chargé de le faire.

Outre ces documents, le gérant doit également mettre à la disposition des associés les documents administratifs, c’est-à-dire le rapport du commissaire aux comptes et le texte des résolutions proposées.

Généralement, l’assemblée générale annuelle se prononce sur :

• L’approbation des comptes annuels ;
• L’affectation du résultat ;
• L’approbation des conventions réglementées ;
• La nomination d’un éventuel commissaire aux comptes ;
• La politique future de la SARL.

L’approbation des comptes annuels

L’approbation des comptes est la décision des associés qui rend les comptes définitifs, autrement dit non modifiables. Cette décision est prise lors de l’assemblée générale annuelle selon les règles de majorité en SARL (un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales depuis la publication de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, J.O. du 20 juillet 2019).

L’approbation des comptes annuels impose la rédaction d’actes obligatoires qui permettent de déposer les comptes annuels auprès du greffe du tribunal du commerce.

Le dépôt des comptes

Cette formalité doit être accomplie au plus tard un mois après l’assemblée générale qui a approuvé les comptes, c’est-à-dire 7 mois après la clôture de l’exercice social. Les documents suivants doivent être adressés à l’institution :

• Les comptes annuels ;
• Le rapport de gestion ;
• Le rapport spécial ;
• L’affectation du résultat adoptée par les associés.

Le dépôt des comptes auprès du greffe du tribunal de commerce peut se faire par voie électronique, voie postale ou directement sur place.

Attention, le non-respect de cette obligation juridique peut être sanctionné par le paiement d’une amende de 1 500 euros.

L’affectation du résultat

Il s’agit de décider de ce qu’il faut faire du résultat. S’il est bénéficiaire, il peut être :

• Mis en réserves (réserve légale ou statutaire) ;
• Distribué aux associés sous forme de dividendes ;
• Mis en report à nouveau.

Dans une SARL, la distribution des dividendes ne peut se faire que si la réserve légale est dotée, c’est-à-dire 10 % du capital social. De même, en cas de pertes antérieures, il faut d’abord apurer ces pertes (soit en l’affectant en report à nouveau négatif, soit en les déduisant des réserves) avant de pouvoir distribuer des dividendes.

Le rapport de gestion

Selon la loi du 10 août 2018 qui a modifié l’article L232-1-II du Code de commerce, le rapport de gestion est un document qui explique la situation de la SARL durant l’exercice qui vient de s’écouler, son évolution prévisible, les événements importants qui se produits entre la date de la clôture de l’exercice et la date de l’établissement du rapport, les activités de la SARL dans la recherche et de développement. En outre, le rapport de gestion mentionne également la liste des succursales de la société.

Jusqu’au 10 août 2018, seules les EURL étaient dispensées de la rédaction du rapport de gestion. Toutefois, depuis le 11 août 2018, les SARL peuvent également être dispensées de cette obligation juridique si elle répond aux critères de petite entreprise. Autrement dit, elle ne dépasse pas 2 des 3 seuils suivants sur 2 exercices sociaux consécutifs :

• Le bilan annuel est inférieur à 4 millions d’euros ;
• Un chiffre d’affaires annuel égal à 8 millions d’euros ;
• Effectif inférieur à 50 salariés.

À noter que les SARL qui gèrent des titres de participation ou des valeurs mobilières ou bien qui exercent une activité de crédit, de financement ou d’assurance ne bénéficient pas de la dispense de rapport, quelle que soit leur taille.

Pour les SARL soumises à l’obligation d’établir le rapport de gestion, le gérant (éventuellement les cogérants) doit respecter les conditions suivantes :

• Établir le rapport de gestion dans les délais impartis. C’est-à-dire au plus tard 1 mois avant la date de tenue de l’AG si la SARL dispose d’un commissaire aux comptes ;
• Présenter le document aux associés lors de l’assemblée générale annuelle pour approbation ;
• Conserver le rapport de gestion au siège social de la SARL.

Dès lors que le rapport de gestion est approuvé par les associés, il doit être déposé au greffe du tribunal de commerce avec les comptes sociaux.