Comment transformer sa SAS en SAS à capital variable ?

La clause de variabilité du capital

Avant de vraiment vous lancer dans les procédures, vous devez comprendre le capital variable. Une SAS à capital variable propose d’ailleurs une certaine marge de manœuvre dans la modification de son capital social. En effet, au lieu d’une seule somme, il y en aura deux dans les statuts :

• Le plancher (la somme minimale définie par les associés) ;
• Le plafond (le montant maximal autorisé).

Dans le cas où le capital de la SAS viendrait à dépasser le plafond indiqué dans les statuts, il sera impossible de passer outre la modification de ces derniers.

Bon à savoir

Le capital plancher devra avoir un montant supérieur ou égal à 10 % de la somme du capital initial.

Les avantages d’une SAS à capital variable

En fait, l’avantage que propose une SAS à capital variable réside dans le fait que les associés peuvent ajouter une somme au capital sans avoir à modifier les statuts. Il s’agit d’un avantage précieux pour éviter les procédures lourdes et onéreuses.

Au sein d’une SAS à capital fixe, la somme du capital sera indiquée et fixée dans les statuts. En cas de modification du capital à cause d’un retrait ou d’une adhésion d’un associé ou pour toute autre raison, il faudra suivre une longue procédure. Dans une SAS à capital variable, en revanche, les associés peuvent procéder librement à la modification du capital sans formalisme particulier. Il faudra en tout cas veiller à ce que les modifications restent dans la fourchette du plancher et du plafond. Il convient également d’enregistrer cette opération dans la comptabilité de la SAS.

D’autre part, pouvoir changer librement son capital social offre à la SAS à capital variable d’autres avantages. Notamment, le fait de ne pas avoir recours à la modification des statuts lors de l’incorporation de nouvelles réserves au capital par des apports en numéraire ou des apports en nature (et donc du rapport d’évaluation du commissaire aux apports). En effet, sans avoir à modifier les statuts, les associés pourront directement verser une somme d’argent sur le compte bancaire de l’entreprise.

Par ailleurs, la variation du capital d’une SAS offre une certaine souplesse dans l’adhésion de nouveaux associés. Si avec leurs apports en numéraire ou leurs apports en nature (suite à l’évaluation du commissaire aux apports), le capital ne dépasse pas le plafond, ils peuvent adhérer à l’entreprise et posséder des parts sociales sans passer par des procédures autres que celles stipulées dans les statuts. Cela permet en outre aux nouveaux associés de préserver leur anonymat. Pour les associés souhaitant se retirer de la SAS, celle-ci peut parfaitement bien leur donner satisfaction via une réduction de capital avec la cession de leurs parts sociales. Cela peut être un avantage si les associés concernés ne réussissent pas revendre leurs actions.

Quand et comment modifier le capital variable ?

En effet, il arrive que le capital variable puisse être modifié. Prenons pour exemple le cas d’un versement important qui fait en sorte que le capital dépasse le plafond mentionné dans les statuts. Il faudra suivre les démarches classiques d’augmentation du capital. Ainsi, même s’il est variable, le capital doit être modifié s’il dépasse le plafond.

Pour ce faire, les SAS à capital variable procèdent comme suit :

• Tenir une assemblée générale pour décider à l’unanimité des associés de la modification du capital ;
• Modifier les statuts de la SAS ;
• Déposer les fonds à la banque ;
• Enregistrer le procès-verbal de l’assemblée générale auprès du centre d’impôt compétent (service des impôts des entreprises…) ;
• Publier un avis d’augmentation du capital dans le journal d’annonces légales (JAL).

Elles établissent en outre un dossier qui contient les documents suivants :

• Le formulaire M2 ;
• La copie de l’attestation d’annonce légale ;
• Les nouveaux statuts indiquant le nouveau plafond ;
• L’attestation de dépôt de fonds ;
• L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales
• Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire enregistré au service des impôts des entreprises.

Une fois réunis, ces justificatifs devront faire l’objet d’un dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises compétent.

Transformer sa SAS à capital fixe en SAS à capital variable

La société de forme juridique SAS à capital variable diffère de la SAS classique par un seul point, vous l’aurez vite compris : le capital. De fait, transformer sa SAS en SAS à capital variable, c’est changer la nature de son capital. Vous n’aurez pas à dissoudre votre SAS à capital fixe pour ensuite créer une nouvelle entreprise à capital variable. Il vous suffira de mentionner cette transformation dans les statuts. Toutefois, modifier les statuts de votre SAS est une démarche en soi.

Vous devez avoir l’accord de vos associés avant de procéder à la modification de vos statuts. Dès lors, il faudra tenir une assemblée générale. Ensuite, cette décision à l’unanimité des associés devra apparaître dans le journal d’annonces légales (JAL). En effet, un avis de modification des statuts doit être publié dans un JAL afin de pouvoir transformer sa SAS en SAS à capital variable. Cet avis contiendra en outre des informations obligatoires comme le plancher et le plafond du capital, l’origine de la modification, les modifications appliquées, etc.

Ensuite, parce qu’il s’agit d’une transformation liée au capital social, des actes modificatifs doivent être déposés au CFE (Centre de formalités des entreprises) compétent. Ce dernier transmettra ensuite votre requête en procédant à un dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce. Dans cette optique, présentez les documents suivants :

• Un exemplaire daté et certifié conforme à l’original des nouveaux statuts ;
• Une copie certifiée conforme du PV de l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé la modification ;
• Une attestation de parution dans le journal d’annonces légales (JAL) ;
• Le formulaire M2 dûment rempli et signé.

Si après avoir pesé le pour et le contre, vous décidez de transformer la nature du capital social de votre SAS, vous avez à présent toutes les cartes en main pour y procéder. Vous connaissez à présent les avantages de la variation du capital, son principe. Et surtout, vous savez comment transformer votre SAS en SAS à capital variable.