Quels sont les articles obligatoires à rédiger dans les statuts d’une SAS ?

Synthèse des clauses obligatoires

Selon la loi, les statuts de la SAS au même titre que toutes les sociétés par actions doivent mentionner certaines clauses obligatoires. Il en est ainsi des :

• Clauses relatives à son identité ;
• Clauses relatives aux actions et aux actionnaires ;
• Clauses relatives au fonctionnement de la SAS.
• Clauses relatives aux prises de décisions ;
• Identité de toutes personnes physiques ou morales qui ont signé ou à la dénomination sociale dans les statuts ou le projet de statuts.

Outre ces clauses obligatoires pour l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, il est également conseillé d’introduire quelques mentions supplémentaires dans les statuts de la SAS afin de se parer à toutes les éventualités. Ainsi, les statuts peuvent mentionner :

• Les modalités de cession des actions: clause d’agrément des actionnaires ou clause d’inaliénabilité des actions
• Les clauses de variabilités du capital social
• Les modalités de liquidation de la SAS avec le mode de répartition du boni de liquidation
• Les dates d’ouverture et de clôture d’un exercice social.

Même s’il sera toujours possible de procéder à une modification des statuts, il faut bien faire attention à toutes les clauses et modalités devant être inscrites sur les statuts (clause d’inaliénabilité, clause de préemption, clause d’exclusion, etc.), car la modification des statuts demande du temps et génère aussi des couts qui peuvent être évités si on prend les bonnes précautions lors de sa rédaction.

Les dispositions relatives à l’identité de la SAS

Les statuts sont la carte d’identité et le fondement même de la SAS. À ce titre, ils doivent mentionner des informations permettant aux tiers de l’identifier. À savoir :

• Sa dénomination sociale : les associés doivent au préalable s’assurer de la disponibilité du nom, soit auprès de l’INPI, soit sur la base de données du greffe du tribunal sur infogreffe.fr.
• Sa forme juridique, en l’occurrence Société par actions simplifiées ;
• Son objet social : il doit être licite et peut être de nature civile, libérale ou commerciale ;
• Le montant de son capital social ;
• L’adresse de son siège social : elle peut être domiciliée au domicile personnel du président, dans un local en location, dans une société de domiciliation, etc.
• Sa durée de vie : selon la loi, elle ne peut excéder 99 ans, renouvelable par tacite reconduction pour la même durée ou une durée plus courte, sauf dissolution anticipée de la SAS.

Les dispositions relatives aux actions et aux actionnaires

En application de l’article R224-2 du Code de commerce, les statuts doivent contenir les informations suivantes :

• Pour chaque catégorie d’actions émises, il faut préciser le nombre d’actions et la nature des droits particuliers qui y sont attachés, ainsi que la part de capital social qu’elle représente ou la valeur nominale de chaque action ;
• En cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis la clause d’agrément des cessionnaires ;
• La forme de chaque action : nominative ou au porteur ;
• Préciser l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ces derniers.

Dans les faits, il convient d’indiquer les apports des actionnaires :

• Pour les apports en numéraire : préciser l’identité de chaque apporteur, la valeur des apports en numéraire, les modalités de libération et le nombre d’actions remises en contrepartie.
• Pour un apport en nature (autre que de l’argent) : préciser l’identité de l’apporteur, la description de chaque action, sa valeur (article L 225-14 du Code de commerce) ainsi que les actions reçues en contrepartie. À noter que le rapport du commissaire aux apports de l’apport en nature doit être annexé aux statuts.
• Le cas échéant, pour les apports en industrie (apport de travail, de connaissances techniques ou de savoir-faire) : préciser les conditions dans lesquelles ils sont souscrits, le délai d’évaluation de leur valeur sur le rapport du commissaire aux comptes, les prestations fournies, leur durée, les droits y afférents et les actions en contrepartie. Les apports en industrie ne sont ni transmissibles ni cessibles.

Les dispositions relatives au fonctionnement de la société

En principe, la loi ne fixe pas de règles particulières sur la composition des organes de décision de la SAS. De ce fait, il appartient donc aux statuts de :

• Nommer le président de la SAS, et ce conformément à l’article L 227-5 du Code de commerce ;
• Préciser les membres, les pouvoirs et les modalités de fonctionnement des organes de direction (article R224-2 du Code de commerce) ;
• Nommer l’organe social auprès duquel les directeurs généraux délégués du comité d’entreprise exercent leurs droits prévus par le Code du travail ;
• Le cas échéant nommer les premiers commissaires aux comptes, leurs identités devant être mentionnées dans les statuts (article L 225-16 du Code de commerce) ;
• Préciser les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation ;

Les dispositions relatives aux prises de décisions

En application de l’article L 227-9 du Code de commerce, toutes les décisions collectives doivent être régies par les statuts. Il en est ainsi :

• De leurs formes ;
• Des conditions de vote ;
• Des conditions de quorum, etc.