Cession d’actions : Utilité et avantages de l’enregistrement

L’enregistrement de la cession d’actions : définition

Le capital d’une société commerciale étant constitué par les actions ou les titres de plusieurs associés, il peut arriver que ces derniers décident de céder leur part ou leur apport pour diverses raisons (départ de la société, rachat par un nouvel acquéreur, clause de légation, fusion d’entreprise, etc.). L’appellation de cette démarche peut alors varier selon le type d’entreprise : « cession d’actions » pour les SAS, SAS à capital variable et SA, ou bien « cession de parts sociales » pour tous les autres types de sociétés commerciales dont les SARL.

Bien que les formalités de cession d’actions ou de parts sociales diffèrent selon le statut de l’entreprise, l’enregistrement de l’acte et des nouveaux statuts au niveau des services des impôts des entreprises (SIE) reste une opération obligatoire. En effet, il sert à prouver l’existence de cession d’actions en cas de litige, tout en permettant d’informer les autorités fiscales sur les changements des associées et les modifications des statuts.

Les parties prenantes (le cédant ou l’acquéreur) doivent alors effectuer cette déclaration dès la signature de l’acte de cession d’actions afin de profiter de plusieurs avantages et d’une fiscalité particulière pour leur société, entre autres :

• Un abattement des droits d’enregistrement ;
• Une plus-value selon la date d’enregistrement ;
• Un régime par défaut d’imposition au PFU ou « flat tax » ;
• Un acquittement du montant des prélèvements sociaux et un assujettissement au barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).

Quelles sont les conditions à respecter lors de l’enregistrement de la cession d’actions ?

Plusieurs conditions doivent être remplies dans les formalités d’enregistrement d’une cession d’actions d’une société, notamment sur le délai et les dossiers y afférents.

Le respect du délai d’enregistrement aux impôts

L’enregistrement doit être réalisé par le cédant ou le nouvel actionnaire au siège de l’administration fiscale adéquate, plus précisément dans la ville d’implantation de la société ou d’une des deux parties. Un délai d’un mois doit alors être respecté si la cession d’actions a été formalisée par un acte de transmission ou de vente. Dans le cas contraire, la déclaration doit s’effectuer dans le mois suivant la date de cession. Pour les personnes habitant à l’étranger, l’enregistrement de la cession se fait auprès de la recette des non-résidents de leur pays hôte.

Il est également possible d’enregistrer la cession d’actions grâce au formulaire cerfa n° 10408*15 et le déposer au service des impôts compétents.

Le paiement des frais d’enregistrement de la cession

Les frais d’enregistrement de la cession d’action sont à la charge du nouvel actionnaire par le biais du formulaire Cerfa n ° 2759. Le taux de la taxe d’enregistrement est alors de 0,10 %. Ce forfait est ensuite appliqué sur une base du prix convenu par les deux parties.

Pour les cessions d’actions à 25 000 euros par exemple, le montant d’enregistrement sera de 25 euros (25 000 x 0,1/100).

Le montant minimum encaissé par les impôts lors d’une cession d’actions est toutefois fixé à 25 euros. Pour les cessions d’actions des sociétés immobilières par contre, ce taux est établi à 5 % quand plus de la moitié de sa valeur se compose de droits ou de biens immobiliers.

De son côté, le cédant s’impose à l’impôt sur le revenu du barème progressif en cas de plus-value et aux prélèvements sociaux de 15,5 %.

Le règlement des pénalités en cas de retard d’enregistrement

En cas de retard d’inscription de la cession d’actions, l’entreprise doit payer certaines pénalités à hauteur de 0,75 % par mois, ajoutées à une majoration de :

• 10 % avant l’envoi d’une mise en demeure ou lorsque l’acte de cession a été présenté dans les trente jours de la première mise en demeure ;
• 40 % en cas d’absence de dépôt du contrat dans les trente jours suivant la réception de la première mise en demeure ;
• 80 % en cas de manquement au dépôt du contrat de cession dans les trente jours suivant la seconde mise en demeure.

Cette pénalité commence dès le premier jour du mois au cours duquel le montant d’enregistrement aurait dû être payé. Les intérêts de retard ainsi que les majorations sont donc calculés sur la base de l’impôt principal de la personne n’ayant pas tenu la promesse d’enregistrement.

Les formalités à suivre lors de l’enregistrement d’une cession d’actions

Outre l’observation du délai d’enregistrement, le versement des différents frais et des pénalités en cas de retard ; le cédant ou le repreneur d’actions doit déposer au service des impôts (SIE) deux (2) exemplaires de la cession d’actions. Cependant, ce dernier doit être matérialisé par un acte de cession réalisé sous seing privé (signé par toutes les parties concernées) ou bien par un acte authentique approuvé par le notaire.

Pour valider le formulaire d’enregistrement Cerfa 2759, les informations suivantes doivent être obligatoirement remplies :

• Les informations concernant le cédant et le nouvel actionnaire ;
• Les informations liées à la société (forme juridique, dénomination, siège social, régime d’imposition, n° SIREN) ;
• La nature, le nombre de parts cédées et leur numéro ;
• Les renseignements sur l’origine d’acquisition ;
• Le calcul de la base taxable et le mode de paiement des frais d’enregistrement.

Idéalement, le formulaire cerfa n° 2759 devra être tiré en deux exemplaires. Le premier exemplaire de cette cession d’actions servira de preuve aux autorités compétentes, tandis que le second comportant la mention « enregistrement » sera rendu au nouvel acquéreur.

Dans quels cas la cession d’action d’une société est-elle exonérée d’impôts ?

Il existe certaines situations où les formalités de transmission d’actions bénéficient d’un régime d’exonération progressive de l’impôt sur le revenu. Cela concerne entre autres les actions suivantes :

• Les cessions réalisées à titre gratuit (don d’actions) ;
• Le rachat des parts par une société d’actions d’un même groupe ou par l’entreprise elle-même ;
• La récupération des actions d’une société en redressement judiciaire ou soumis à une procédure de sauvegarde juridique ;
• La cession d’actions entrant dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise.

Concernant la transmission de parts à titre gratuit, les sociétés peuvent profiter d’une exonération des impôts de 75 % grâce au Pacte Dutreil Transmission. Toutefois, les sociétés doivent réaliser une activité opérationnelle (SAS, SARL, sociétés de reprise holding). Cette mesure n’est cependant pas applicable lors d’une cession de parts sociales en SCI.