Toute société commerciale est soumise à l’organisation d’une assemblée générale ordinaire annuelle pour valider les comptes de la société. De même, les associés sont tenus de se réunir en assemblée générale extraordinaire pour toute modification des statuts. Pour les SCI, toutes les décisions prises au cours d’une assemblée générale doivent respecter des règles de quorum et de majorité établies par les statuts à la création de l’entreprise. Les détails.
créez votre SCI
comparerLes assemblées générales en SCI
En principe, seule l’assemblée générale ordinaire annuelle a une valeur juridique en SCI. Contrairement aux sociétés commerciales (SARL, SAS, etc.). Elle a pour objectif de présenter les comptes annuels de la société civile immobilière pour approbation, mais aussi de statuer sur le rapport de gestion (article 1856 du Code civil) et les résolutions concernant sa vie sociale.
Toutefois, pour certaines décisions modifiant les statuts (transfert de siège social, changement de dénomination sociale, augmentation du capital social, etc.) ou qui impactent la vie de la société ou de ses associés (cession de parts sociales, par exemple), le gérant peut convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire.
Dans les deux cas, la convocation à la réunion relève de la compétence du gérant de SCI. Elle doit se faire par lettre recommandée avec accusé de réception et envoyée au moins 15 jours avant la date de l’assemblée. Dans certaines situations, la convocation peut être verbale, à condition que tous les associés soient présents ou représentés à l’annonce de la convocation.
Dans le premier cas, la convocation doit contenir la date, l’heure et le lieu de la séance (généralement au siège social de l’entreprise). Le compte de résultat, le bilan, les annexes et le rapport de gestion de la gérance doivent être joints à la convocation s’il s’agit d’une AGO.
les statuts de la SCI peuvent prévoir une consultation par écrit des associés pour certaines décisions.
Quelles sont les règles de quorum et de majorité applicables ?
Le fonctionnement et l’organisation de la SCI sont très peu encadrés par la législation. Pour toutes les règles relatives à la tenue d’une assemblée générale, qu’elle soit ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE), il faut se référer aux statuts. Celles-ci sont définies à la création de l’entreprise.
En effet, ce sont ces documents qui définissent :
- Les résolutions qui doivent être votées en assemblée générale :
- Les règles de quorum et de majorité applicables.
Le quorum
Pour rappel, le quorum correspond nombre minimal d’associés présents ou représentés pour que l’assemblée puisse se tenir. Il permet de s’assurer que le vote des associés exprime le souhait de la majorité.
De manière générale, il n’y a aucun quorum pour les sociétés civiles immobilières, sauf dispositions spécifiques des statuts.
Pour savoir si l’assemblée générale peut commencer, il faut vérifier le nombre d’associés présents et représentés sur la feuille de présence.
La majorité
La majorité est le nombre de voix requises pour qu’une décision soit adoptée. Elle est déterminée sur le nombre d’associés présents ou représentés à la réunion.
Généralement, ce sont les statuts de la société civile immobilière qui fixent les règles de majorité :
- Majorité simple (50 % des voix + une voix) pour les décisions ordinaires ;
- Majorité renforcée (2/3 ou 3/4) pour les décisions extraordinaires.
La majorité peut être calculée en capital social ou en nombre d’associés. Le nombre de voix est déterminé par le nombre de parts sociales détenu par chaque associé. En principe, une part sociale donne droit à une voix.
En cas de silence des statuts, les décisions, y compris celles qui sont prises dans un acte écrit, sont prises à l’unanimité des associés.
De manière exceptionnelle, la nomination et la révocation des gérants sont décidées à la majorité des parts sociales. Même en cas de silence des statuts.
Le déroulement des assemblées
Si le quorum spécifié dans les statuts est atteint, la réunion peut avoir lieu. Dans le cas contraire, les associés ne peuvent pas procéder aux délibérations. L’assemblée est alors reportée à ultérieurement.
Seules les résolutions mentionnées dans l’ordre du jour peuvent être soumises au vote. Dès lors qu’elles sont adoptées, elles doivent être consignées dans un procès-verbal d’AG. Ce dernier doit contenir les informations suivantes :
- La date, le lieu de la réunion et l’identité du président de séance ;
- L’identité et le nombre de parts des associés consultés ;
- Le texte des résolutions mises au vote et adoptées ;
- Les documents remis aux associés ou tenus à leur disposition ;
- Le résultat de chaque vote.
